+7(499)495-49-41

Оферта миноритариям

Содержание

Кто такой Миноритарный Акционер и как он влияет на Эмитента

Оферта миноритариям

Если вы владеете акциями, то скорее всего, вы миноритарный акционер.

Что такое миноритарный инвестор

Нетрудно догадаться, что такое миноритарный акционер, так как слово минор (меньший) говорит само за себя, подразумевая инвестора с небольшим количеством ценных бумаг.

Миноритарный акционер – это совладелец, не имеющий права влиять на управление компанией из-за незначительного по объему пакета акций. Этот статус актуален и для человека с единственной акцией или пакетом акций, который называется “неконтролирующим”, не дающим право управлять компанией и быть в составе совета директоров.

Посмотрите видео о том, что означает миноритарный инвестор, в чем его сильные и слабые стороны:

Насколько существенны права миноритарных акционеров

На первый взгляд, невозможность участия в управлении предполагает, что «горькая» миноритарная доля – терпеливое ожидание подачки от мажоритариев, но это не совсем так.

Права у меньшинства есть, в первую очередь – это получение дохода (дивидендов), если компания доработалась до ликвидации, то у мелкого инвестора появляется возможность получить часть остатка средств, далее, идет право на получение любой информации по деятельности АО и защиту от размытия пакета в виде акций дополнительной эмиссии.

В том случае, когда мелкий акционер не согласен с ключевыми решениями совета директоров и выразил свое несогласие посредством ания, закон позволяет ему требовать от владельцев контрольного пакета выкупа своих акций по цене рынка.

Помимо вышеперечисленных прав, закон о миноритарных акционерах дает возможность в той или иной форме влиять на работу компании, один из способов – кумулятивное ание, которое заключается в передаче своих одному кандидату.

При принятии ключевых решений, закон требует большинства не менее 75% от всех участников собрания, более того, он позволяет обозначить в уставе уровень, превышающий 3/4 при совершении таких действий, как:

  1. заключение контракта на сумму более 50% от стоимости активов объединения,
  2. приобретение собственных ценных бумаг,
  3. регулирование количества и цены на активы в выпуске,
  4. ликвидация,
  5. реорганизация и редактирование устава.

Не менее актуально соблюдение права миноритарных акционеров при выборе состава совета директоров, кумулятивное ание позволяет выбрать часть совета директоров в процентном отношении, соответствующего количеству акций.

При принятии решения общим собранием о дроблении или консолидации акций при неизменном уставном капитале, включается механизм сохранения доли мелких акционеров, при дроблении увеличивается количество активов, а при консолидации появляются дробные акции.

  • При наличии у миноритария пакета в 1% и более, у него появляется возможность обращаться к руководству с иском от имени части акционеров по поводу убыточных действий руководящих структур.
  • Владение 25% акций позволяет взять под контроль бухгалтерские документы и протоколы заседаний руководителей.

И еще один немаловажный пункт в списке прав мелких инвесторов – сейл-аут (Sell Out) – возможность требования выкупа своих акций при концентрации в одних руках пакета от 95%. Это право обосновано тем, что такое количество акций у одного лица или нескольких аффилированных лиц, ведет к резкому снижению интереса к акциям компании на бирже, соответственно и цена акций падает.

Перечисленный список рычагов косвенного влияния на управление АО со стороны миноритариев, позволяет ответить на вопрос – что значит миноритарный акционер, что это инвестор с целым комплексом возможностей для изменения экономической политики акционерного общества.

Посмотрите еще одно интересное видео об интересах миноритариев:

Принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров

У процесса Sell Out есть противовес – Squeeze Out (сквиз-аут), он защищает права владельцев крупного пакета (для России 95% и более), позволяя им проводить вынужденный выкуп оставшихся акций.

Экономическая сторона сквиз-аут – это возможность аккумулирования всех активов в одних руках на выгодных условиях для всех участников процесса.

Положения закона о вынужденном выкупе позволяют преодолеть препятствия в виде «мертвых душ» в реестре и необоснованного завышения цен на активы со стороны мелких владельцев при приобретении 100% акций.

К сожалению, для этого закона очень актуальна поговорка: «Гладко было на бумаге, но забыли про овраги».

Мажоритарии по одной из стандартных схем, выводят прибыль, лишая дивидендов мелких инвесторов, а далее выкупают обесценивающиеся акции и доводят свой пакет до 95%, после чего следует процесс сквиз-аут и уход с биржи.

Разрез Томусинский

Выведенные средства не только окупят все расходы, но и позволят владельцам получить солидную прибыль. А следующий шаг – возврат на биржу с другими ценами за акцию. Яркий пример такого поведения – действия компании Мечел по отношению к своей «дочке» – разрезу Томусинский.

Метчел закупает уголь у дочерней компании по цене более чем в два раза меньшей цены реализации, лишая прибыли акционеров добывающего предприятия, несложно предугадать дальнейшие шаги владельцев Метчел, они укладываются в стандартную схему обмана.

Но есть примеры некорректного поведения и со стороны миноритариев.

Перечисленные в законе права этой категории инвесторов, позволяют им шантажировать основных владельцев угрозой многочисленных судебных исков, которые зачастую приводят к полной остановки всей работы АО.

Требования выдвигаемые шантажистами, обычно ограничиваются неоправданно высокой ценой акций, предназначенных для выкупа основным владельцем у инициаторов судебных разбирательств.

Возможна ли защита прав миноритарных акционеров

Несмотря на то что мажоритарный и миноритарный акционер стремятся к увеличению дохода от предприятия, то есть имеют одну цель, ущемление прав миноритарных акционеров в России – явление распространенное.

Некорректные, а подчас и преступные действия по отношению к мелким владельцам возможны даже со стороны крупных государственных компаний, в качестве подтверждения можно привести незавидную долю мелких акционеров компании ТНК-BP, приобретенную Роснефтью.

ТНК-BP приносила своим акционерам неплохой доход, ее даже называли «дойной коровой». Владельцы – английская BP и объединение крупных российских акционеров исправно выплачивали солидные дивиденды миноритариям, пока не перессорились. Роснефть после приобретения компании, присвоила себе всю наличность на счетах ТНК-BP, оставив мелких инвесторов без выплат.

Результат таких действий – стремительное падение биржевых котировок – за полгода стоимость компании уменьшилась в три раза. Глава Роснефти Сечин, предложил миноритариям ТНК-BP вынужденный выкуп акций по цене 67 рублей за одну бумагу, в то время как сами акционеры хотели минимум 90 рублей, но их мнение никого не интересовало, и оферта была признана законной.

Вывод прибыли из АО и вытеснение миноритарных акционеров инициировали создание обществ защиты миноритариев. Такие организации, представляя права меньшинства, могут многого добиться.

Шведский предприниматель и крупный инвестор в предприятия России Маттиас Вестмен в 1996 году создал фонд Prosperity Capital Management (PCM), в качестве аналитика он взял молодого финансиста Александра Браниса, и Вестмен не ошибся в выборе. При реорганизации РАО ЕЭС, именно жесткая позиция Браниса и его обращение к правительственным структурам, позволило допустить к руководству энергохолдинга миноритариев, а Prosperity стать миноритарным акционером нескольких энергетических предприятий.

Кто такой миноритарный акционер в реальности

После появления на биржевых торгах акций Роснефти и ВТБ в составе мелких инвесторов произошли значительные изменения.

Раньше небольшими пакетами ценных бумаг владели в основном работники АО, но после выхода народных акций ВТБ и Роснефти в составе миноритариев появились студенты, пенсионеры и обычные граждане с весьма смутным представлением об инвестициях.

Годовые собрания перестали быть рутиной, поток новых людей обеспечил непредвиденные ситуации и скандалы.

В зависимости от поведения миноритариев, их можно разделить на несколько типов.

Скандалисты

Главный признак этого типа – изменчивость требований и непреодолимое желание их высказывать. Для таких людей важен сам процесс высказывания претензий к руководству, а не конечный результат, обычно, они имеют склонность к разговору на повышенных тонах и употреблению ненормативной лексики.

Например, один участник собрания Газпрома громогласно требовал возможности задать вопросы руководству в приватной беседе, когда Миллер назначил время для такой беседы скандалист просто исчез, а требования так и остались не озвученными.

Романтики и альтруисты

Обычно, люди подобного типа не участвуют в собраниях, они неконфликтны и зачастую бескорыстны, процесс приобретения акций, в их понимании – это форма участия в развитии родного предприятия или всей страны.

Чаще всего, акции достаются им при приватизации предприятия или по наследству, больших доходов от ценных бумаг альтруисты не ожидают, а при достаточной мотивации готовы пожертвовать акциями, впрочем, не откажутся и от продажи если сделка не доставит много хлопот.

Коммерческий тип

Миноритарии коммерческого направления – наиболее многочисленный тип инвесторов, самые известные представители этого типа – профессиональные трейдеры, а также люди, покупающие акции для сбережения и умножения своих накоплений.

К инвесторам-коммерсантам относятся и журналисты, специализирующиеся на новостях экономики, эти люди покупают ценную бумагу, чтобы без проблем получать информацию о собрании АО из первых рук.

Карьеристы – защитники

Сделать грамотный пиар и обеспечить себе известность, подняться по карьерной лестнице, таковы основные задачи миноритариев-карьеристов. Чаще всего, среди подобных людей встречаются хорошо образованные юристы, представляющие себя защитниками «бедных и обманутых» мелких акционеров.

Настоящие они защитники или «липовые» не всегда понятно, а вот цель, к которой они стремятся, совершенно очевидна.

В 2011 году Андрей Прохоров затеял судебное разбирательство по поводу создания Арктического альянса компаниями BP и Роснефть.

Он заявил свои права миноритария на полное информирование по предполагаемому проекту, а свои переживания из-за отсутствия информации, истец оценил в «скромные» 409 миллиардов, но, правда не долларов, а всего лишь рублей.

Денег он, конечно, не получил, да и проект не состоялся, но зато Прохоров приобрел известность борца за справедливость.

Любители тусовок

Накрытые столы, шанс пообщаться с известными людьми или хотя бы видеть их, зажигательные патриотические речи и даже народные песни – набор мероприятий, привлекающих на собрание акционеров-тусовщиков.

Для них инвестиции не только вариант извлечения дохода, но и возможность неплохо провести время, а по окончании мероприятия получить фирменные подарки и набить едой пакет для родных и близких.

Их экстравагантное поведение на собрании не всегда корректно, но оживляет скучное мероприятие, делая его запоминающимся.

Вместо вывода

Появление среди миноритариев большого количества людей далеких от биржевой торговли – явление закономерное, вложение средств в акции предприятий, при всех рисках и минусах, намного выгоднее банковских депозитов или хранения под подушкой. А ликвидность и надежность бумаг «голубых фишек» – крупнейших корпораций, таких как Газпром, Лукойл, Сбербанк, Роснефть или ВТБ, снижает уровень риска до самых минимальных значений.

Получение дивидендов и рост рыночных цен на акции привлекают даже пенсионеров советской «закалки» и молодых людей с «очень средним» образованием.

Источник: https://InvestingNotes.trade/minoritarnyj-akcioner-i-prava.html

Оферта по закону, или В каком положении окажутся миноритарии

Оферта миноритариям

2016-10-14T18:52Z

2016-10-15T09:12Z

https://ria.ru/20161014/1479266059.html

https://cdn21.img.ria.ru/images/147914/90/1479149084_0:167:3070:1908_1036x0_80_0_0_18ef2e188be47e1237b1348236396d.jpg

РИА Новости

https://cdn22.img.ria.ru/i/export/ria/logo.png?891

РИА Новости

https://cdn22.img.ria.ru/i/export/ria/logo.png?891

МОСКВА, 14 окт — РИА Новости/Прайм.

Закон позволяет миноритариям “Башнефти” рассчитывать на предложение “Роснефти” по выкупу у них акций, однако, учитывая вероятные изменения законодательства, возможную потребность “Роснефти” в финансировании собственного buy back и опыт прошлых крупных сделок, шансы миноритарных акционеров башкирской компании снижаются, считают опрошенные РИА Новости аналитики.

Их прогнозы относительно оферты разошлись. Одни ожидают, что “Роснефть” ее сделает для поддержки своей репутации у инвесторов, но по относительно невысокой цене, другие не исключают, что закон, разрешающий не делать оферту при госсделках, будет принят и крупнейшая нефтяная компания страны им воспользуется.

У “Роснефти” на урегулирование ситуации есть 35 дней с момента покупки “Башнефти”.

Минэкономразвития в среду сообщило о завершении сделки по приватизации “Башнефти” — “Роснефть” купила 50,0755% акций башкирской нефтекомпании за 329,7 миллиарда рублей и сразу перечислила средства на счета Казначейства РФ.

В пятницу обыкновенные акции “Башнефти”, с утра провалившиеся в цене более чем на 9%, к 18.22 мск снижались уже на 6,52% — до 2,898 тысячи рублей, префы “Башнефти” падали на 5,12% — до 1,4 тысячи рублей. Акции “Роснефти” снижались на 1,66% — до 353,45 рубля.

Многие аналитики связывают подобное снижение с опасениями миноритариев “Башнефти” относительно того, что “Роснефть” откажется делать предложения по выкупу акций ранее приобретенного актива.

Козырь в рукаве

Опасения миноритариев и негативное влияние на котировки акций “Башнефти” могут быть связаны с законопроектом, который внес летом в Госдуму депутат-единоросс Александр Меткин. Законопроект исключает направление обязательного предложения о выкупе акций в случае передачи акций между юрлицами, находящимися под контролем РФ.

Сейчас лицо, которое приобрело более 30% общего количества акций публичного общества, обязано направить акционерам — владельцам остальных акций публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг.

Проект закона предлагает не применять это требование при передаче акций между юрлицами, находящимися под контролем РФ, определяемым в соответствии с МСФО, в результате исполнения актов президента или правительства РФ. Данная норма должна распространяться и на отношения, возникшие до введения законопроекта в действие, то есть иметь обратную силу. В Госдуме законопроект может быть рассмотрен в ноябре.

Сам законопроект при этом вызывает вопросы. По мнению исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов (АПИ) Александра Шевчука, эта мера не отвечает ни интересам государства, ни самих компаний, ни институциональных инвесторов, которые работают в РФ, а также отменит “ключевой инструмент защиты акционеров при смене собственника в компании с государственным участием”.

Аналитики в то же время расходятся во мнении относительно того, пойдет ли “Роснефть” на оферту миноритариям в случае принятия законопроекта Меткина.

“Обладая почти безграничным административным ресурсом, руководство компании может себе позволить поступить так, как это будет выгодно компании без оглядки на миноритариев. Однако, скорее всего, ради сохранения репутации компании на фондовом рынке, оферта на выкуп все же будет сделана”, — считает эксперт-аналитик АО “Финам” Алексей Калачев.

Тем не менее, по словам эксперта, прежний опыт не сулит миноритарным акционерам особой выгоды. После покупки 95% акций ТНК-ВР в 2013 году, “Роснефть” поначалу не собиралась объявлять оферту, но затем по рекомендации правительства все же сделала это.

При этом она рассчитала цену выкупа исходя из средневзвешенной стоимости ценных бумаг по результатам организованных торгов за 18 месяцев и на основании заключения независимого оценщика.

Цена выкупа оказалась выше рыночной, но значительно ниже той, по которой контрольный пакет покупался у мажоритарных акционеров, напоминает аналитик.

“Если применить этот опыт к текущей ситуации с покупкой “Башнефти”, то цена выкупа может оказаться даже ниже рыночной – в последние полгода в ожидании аукциона игроки разгоняли котировки до уровня выше 3,3 тысячи рублей за акцию, в то время как средневзвешенная цена за последний год составляет около 2,75 тысячи рублей за штуку (за полтора года – еще меньше). В результате цены двинулись в этом направлении, то есть вниз”, — сказал Калачев.

“Негатива в ожиданиях добавило и то, как лихо “Роснефть” поменяла руководство купленной компании.

Все-таки прежнее руководство “Башнефти” было лояльным к акционерам, и компания щедро делилась с ними прибылью (дивидендная доходность в 2015 и 2016 годах составляла около 6% по обыкновенным акциям и около 8% по привилегированным). “Роснефть” в этом не замечена (дивидендная доходность менее 3,5%)”, — добавил эксперт.

Замглавы кафедры госрегулирования экономики Института государственной службы и управления РАНХиГС Иван Капитонов считает оферту вероятной, так как “Башнефть” является лакомым активом, и при наличии средств “Роснефть” пойдет на увеличение в нем своей доли.

В то же время аналитики банка “Образование” полагают, что “Роснефти” могут понадобиться средства на другие цели, что будет аргументом для поиска возможности избежать оферты миноритариям.

“Роснефти” могут потребоваться дополнительные средства для возможного выкупа 19,5% собственных акций у государства.

Поиск возможности избежать дополнительных затрат явно вписывается в рамки такого сценария”, — отмечают эксперты.

Реакция “Роснефти”

Сама “Роснефть” пока не высказала свою четкую позицию относительно будущего общения с миноритариями.

В четверг, комментируя возможное увеличение доли “Роснефти” в недавно приобретенном активе, глава компании Игорь Сечин заявил, что на текущем этапе для “Роснефти” важна производственная деятельность, компания планирует сосредоточиться на перехвате управления, чтобы все производственные процессы — промышленная безопасность и обязательства перед потенциальным потребителями и поставщиками — были выполнены.

Ранее в пятницу вице-президент и пресс-секретарь “Роснефти” Михаил Леонтьев прокомментировал радио Business FM ситуацию следующим образом: “Миноритарии окажутся в положении, которое предусмотрено действующим законодательством. Ни в каком другом положении они оказаться не могут, уверяю вас. Все, что я могу сказать на сегодняшний момент”.

Дешевеющая “Башнефть”

По мнению Калачева из АО “Финам”, снижение цен на обыкновенные акции “Башнефти” может продолжиться до уровней 2,5-2,7 тысячи рублей за штуку, где котировки стабилизируются в ожидании новостей по выкупу.

“Предел снижения по привилегированным акциям пока представить трудно, так как инвесторы могут ожидать негативного для себя изменения дивидендной политики компании после смены руководства”, — отметил эксперт.

Аналитики компании “Атон” отмечают, что в случае освобождения “Роснефти” от предложения о выкупе по цене сделки (примерно 3,7 тысячи рублей за акцию), это окажется негативным сценарием для обыкновенных акций “Башнефти”, динамика которых в настоящий момент определяется ожидаемым выкупом. “Рынок быстро вернет акции “Башнефти” к их справедливым уровням, лишив их премии по цене, уплаченной “Роснефтью”, — сказали аналитики.

Источник: https://ria.ru/20161014/1479266059.html

Новости экономики и финансов СПб, России и мира

Оферта миноритариям

Ситуацию с защитой прав собственников многие бизнесмены называют плохой и даже катастрофической. По их словам, это главный фактор, делающий инвестиционный климат в России неудовлетворительным.

Исправить эту ситуацию призван одобренный недавно Комиссией правительства РФ по законопроектной деятельности проект изменений в закон об акционерных обществах, направленный на повышение уровня защиты миноритарных акционеров от злоупотреблений мажоритариев при поглощении публичных компаний.

О существовании этого законопроекта рассказал на днях в рамках Недели российского бизнеса заместитель министра финансов РФ Алексей Моисеев. По его словам, теперь законопроект будет вынесен на рассмотрение правительства РФ, после одобрения он будет направлен в Госдуму.

Опрошенные “ДП” представители миноритарных акционеров описанные Алексеем Моисеевым изменения считают полезными, однако их эффективность будет зависеть от того, в каком виде их в итоге примут и как их впоследствии будут толковать судьи.

Размер пакета имеет значение

Больше всего нарушений прав мелких акционеров происходит при выкупе у них акций владельцами крупных пакетов.

По закону об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30, 50 или 75% общего количества голосующих акций публичного общества, должно предложить остальным собственникам также продать их акции по оферте.

Причем закон устанавливает такую обязанность и для группы аффилированных лиц, скупивших указанное количество акций, а также регламентирует цену и сроки выкупа бумаг у миноритариев. Но часто крупные акционеры, не желая платить миноритариям справедливую цену, находят юридические зацепки, чтобы не делать этого.

По словам Алексея Моисеева, которого цитирует “Интерфакс–АФИ”, в законопроекте, в частности, понятие “владение акциями” заменяется на “распоряжение голосами” через любые инструменты, в том числе совместно с подконтрольными лицами. Это закрывает множество способов обхода обязанности выставления оферты.

Еще одно изменение защищает миноритариев от риска изменения цены обязательной оферты, если мажоритарный акционер затягивает с ее выставлением.

В законопроекте говорится, что лицо, получившее право распоряжаться более чем 30% общего количества , обязано направить акционерам оферту о приобретении у них акций и при этом учесть не только цены сделок приобретения им акций, совершенных в течение 6 месяцев до даты направления оферты, но и цены сделок, совершенных в течение 6 месяцев до момента приобретения права распоряжения. То есть цена приобретения крупного пакета попадет в правила определения цены оферты, даже если мажоритарий затянет с направлением оферты более чем на полгода.

Кроме того, законопроект ограничивает право голоса крупных акционеров, которые не направили оферту миноритариям.

Последнее слово —  за судами

“Проблема с защитой прав акционеров катастрофическая, — уверен Алексей Астапов, заместитель председателя правления УК “Арсагера”. — Только в портфелях, которыми мы управляем, мы столкнулись с шестью вариантами нарушений, по которым ведем (вели) судебные процессы”.

К характерным примерам нарушений кроме затягивания сроков обязательного выкупа акций крупными акционерами и установления несправедливых цен этого выкупа в “Арсагере” относят манипуляции с дивидендами: либо занижение выплат, либо, напротив, выплату дивидендов по привилегированным акциям при отсутствии чистой прибыли с целью лишения их права голоса.

По оценке Алексея Астапова, неизвестно, улучшит ли новый законопроект ситуацию с правами акционеров. “Можно принимать очень хорошие законы, но все будет зависеть от их толкования судом”, — пожимает плечами он.

Управляющий директор по инвестициям “ТКБ Инвестмент Партнерс” Владимир Цупров называет изменения в законе об акционерных обществах хорошими, но уверен, что принципиально ситуация не поменяется.

Он приводит в пример два последних вопиющих, по его мнению, случая ущемления прав миноритариев: покупку “Роснефтью” акций ТНК–БП и национализацию “Башнефти”.

Обе ситуации привели к большим убыткам для миноритариев — не из–за наличия плохого законодательства, а из–за некорректного поведения государства либо государственных менеджеров, считает Владимир Цупров.

Все процедуры выкупа акций, где имеется проблема определения справедливой цены, могут быть заменены одним универсальным средством — определением ценности обладания акциями для их владельца. Механизм очень прост.

Крупный акционер вместо предъявления требования о выкупе акций у миноритариев должен предложить им сделать оферты о покупке акций у него, а те будут вправе предложить цену, за которую они сами согласны купить акции.

За предложенную миноритариями цену крупный акционер будет вправе либо продать им свои акции, либо выкупить акции у них.

Яков Марков

генеральный директор ИК “Доходъ”

Проблемы с защитой прав акционеров находятся прежде всего в связи с беспокойством о репутации мажоритарного акционера. Приведем пример — реформа электроэнергетики. Появляется несколько ТГК и ОГК с новыми акционерами.

И если Fortum в ситуации с ТГК–10 предъявляет оферту миноритариям, то ситуация с офертами в ТГК–2 затягивается бесконечно. Так что всегда важно знать, кто мажоритарный акционер, беспокоится ли он о своей репутации. Эффективность закона зависит от четкости формулировок.

В любом законе могут быть лазейки, которыми могут воспользоваться мажоритарные акционеры на законных основаниях.

Александр Павлов

управляющий директор УК “Энергокапитал”

Обсуждаем новости здесь. Присоединяйтесь!

Источник: https://www.dp.ru/a/2016/03/27/Popitka_poteplenija

Миноритарий (Minority) – это

Оферта миноритариям

Миноритарий – это акционер компании, имеющий незначительное количество акций. Обычно миноритариями считаются те, у кого пакет акций составляет меньше половины и, по сути, его мнение не имеет решающих действий, они имеют право получать дивиденты, обладать полной информацией о компании, принимать участие в заседаниях.

Миноритарий – это акционер компании (физическое или юридическое лицо), который имеет незначительную долю акций в данной компании, не позволяющую ему напрямую участвовать в ее управлении. Незначительная доля акций в данном случае означает, что их количество меньше половины. Данный пакет еще называют “неконтролирующим”.

Миноритарный акционер (миноритарий) – это акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров). Такой пакет акций называется «неконтролирующим».

Миноритарий – это акционер компании, доля акций которого незначительна, для того чтобы провести решение в собственных интересах. Таким акционером может быть как один человек, так и целая компания. Незначительная доля акций формально означает менее половины акций. Принципиальные решения – решения, относящиеся к выбору совета директоров, изменению.

Визуальное собрание акционеров миноритариев

Миноритарий (миноритарный акционер) – это акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого, не позволяет ему напрямую реализовать свое право участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров).

Миноритарий – это акционер меньшинства, миноритарный акционер (акционер, относящийся к группе владельцев акций, кот. принадлежит меньшинство в акционерном обществе).

Миноритарий – это такое лицо, у которого есть малая доля пакета акций организации, предприятия, что не позволяет ему состоять в совете директоров и непосредственно управлять самой компанией. Есть возможность получать дивиденды и при этом не понести сильного ущерба.

Миноритарный акционер – это физическое лицо или юридическое , у которого минимум прав перед другими акционерами.

Но в любом случае законодательство предоставляет миноритариям достаточный объем прав для того, чтобы иметь возможность влиять на деятельность организации.

Поэтому владельцы крупных корпораций чаще стали опасаться так называемого «корпоративного шантажа», когда миноритарий может парализовать деятельность компании с помощью суда.

Миноритраии на собрании дирекции

Миноритарий (миноритарный акционер) – это акционер компании, владеющий небольшим пакетом акций, который не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией. Права миноритарных акционеров защищаются законом РФ «Об акционерных обществах».

Миноритарий – это человек, от которого ничего не зависит в бизнесе (инвестициях) – акционер, владеющий неконтролирующим пакетом акций.

   Права миноритариев

ассмотрим кто такой миноритарный акционер, и какие у него есть права по отношению к инвестируемым им организациям. Миноритарий не участвует в прямом управлении компанией и из-за этого ему не так легко бороться с мнением акционеров, у которых есть контрольный пакет акций (КПА). Практически миноритарии имеют такие права:

– получение дивидендов;

Миноритарии получают дивиденды

– получение части средств после ликвидации компании;

Миноритарии получают средства после ликвидации компании

– получение полной информации о деятельности компании;

Миноритарии получают полную информацию о деятельности компании

– право на приобретение акции дополнительной эмиссии для защиты от размытия пакета;

Миноритарии могут приобретать акции

– право требовать у мажоритариев выкупить свои активы по рыночной цене, если миноритарный акционер ал против основных решений акционеров.

Но тем же Законом предусмотрено, что после того, как у главного акционера окажутся 95% всех активов компании, он имеет право заставить продать миноритариев оставшуюся часть акций.

   Защита прав миноритарных акционеров

Для защиты прав миноритариев законодательство большинства стран предусматривает кумулятивное ание.

В отличие от традиционного ания (одна акция – один голос – за одного кандидата на каждое место) кумулятивное ание построено по принципу кумулятивной выборочности.

Этот принцип означает, что число , которое есть у одного акционера (один голос – одна акция на число мест в совете) могут быть отданы за одного кандидата.

Поскольку миноритарий не участвует в корпоративном управлении, ему сложно напрямую противодействовать акционерам, владеющим контрольным пакетом акций, если те решат каким-либо образом уменьшить ценность акций миноритария (например, путём вывода активов в другую компанию, в которой у миноритария нет доли, или дополнительной эмиссией акций). Поэтому законодательства большинства стран предусматривают специальные права для миноритариев.

Заседание Организации Защиты миноритарных акционеров

Российское законодательство включает меры для защиты миноритариев:

– три четверти участников собрания акционеров требуются для некоторых корпоративных решений (и закон позволяет для некоторых из них устанавливать более высокий порог в уставе), изменение устава, реорганизация или ликвидация общества, определение количества и стоимости акций в выпуске, приобретение обществом собственных размещённых акций (подп. 1-3, 5, 17 п. 1 ст. 48 закона РФ «Об акционерных обществах»)

– одобрение крупной сделки с имуществом, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества (там же, п. 3 ст. 79);

Крупные сделки с имуществом не обходят стороной миноритариев

– уменьшение уставного капитала общества за счёт уменьшения номинальной стоимости акций;

– кумулятивное ание при выборе членов совета директоров (там же, п. 4 ст. 66) даёт возможность акционеру, владеющему, например, 15 % акций, выбрать 15 % членов совета директоров;

Кумулятивное ание миноритариев

– в случае приобретения более 30 % (а затем 50 %, 75 % и 95 %) акций, приобретатель обязан предложить остальным акционерам выкупить их акции по цене не ниже расчётной (там же, п.п. 1, 4 ст. 84.2, 84.7);

– акционер, владеющий не менее 1 % акций, может подать иск от имени общества к руководству общества, которое причинило своими действиями или бездействием убытки обществу (там же, абз. 1 п. 5 ст. 71);

Миноритарии на общих условиях участвуют в сделках компании

– акционер, владеющий не менее 25 % акций, имеет право на доступ к документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний правления (там же, п. 1 ст. 91).

   Принудительный выкуп акций у миноритариев

Законодательства многих стран предусматривают возможность принудительного выкупа крупным акционером оставшихся у миноритариев акций, после того, как этот акционер скупит почти все акции (в России — 95 % акций).

Принуди́тельный вы́куп а́кций или сквиз-а́ут (от англ.

squeeze out — «вытеснение», «выдавливание») — предусмотренная законодательством некоторых стран процедура обязательной продажи акций миноритарных акционеров (без их согласия) крупному акционеру в качестве завершающего этапа приобретения им акций акционерного общества, осуществляемой посредством процедуры добровольного или обязательного предложения, в результате которой таким крупным акционером приобретен доминирующий пакет акций (обычно не менее 90-98% величины уставного капитала в зависимости от конкретного законодательства).

У миноритариев принудительно выкупают акции

Зеркальным отображением права на сквиз-аут является право миноритарных акционеров на селл-аут (право требования обязательного для крупного акционера выкупа акций миноритарных акционеров при наличии желания последних). Предоставляется миноритарным акционерам при тех же условиях, при которых право на сквиз-аут наступает у крупных акционеров.

С точки зрения экономической целесообразности принудительный выкуп акций рассматривается как возможность завершить процесс консолидации акций акционерного общества в руках одного акционера или нескольких аффилированных между собой акционеров на условиях, максимально выгодных как для приобретателя, так и для миноритарных акционеров.

Логика при этом заключается в том, что, с одной стороны, в крупных акционерных обществах у лица, стремящегося осуществить приобретение контроля над обществом посредством консолидации его акций, практически нет шансов выкупить все акции, даже в случае предложения выгодной цены (хотя бы просто в силу наличия «мертвых душ» в реестре).

С другой стороны, при сосредоточении в руках одного акционера крупного пакета акций, ликвидность таких акций резко снижается, и миноритариям практически невозможно реализовать свои акции по выгодной цене на публичном рынке.

Жесткий контроль за процедурой принудительного выкупа и за ценообразованием по сделке позволяет максимально учесть интересы обеих сторон.

Компания Роснефть начала организовывать пранудительный выкуп акций у миноритариев

   Консолидация и дробление акций для миноритариев

В процессе консолидации две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа).

При этом увеличивается номинальная стоимость каждой акции за счет сокращения общего количества акций, а величина уставного капитала остается неизменной; в процессе дробления одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа).

При этом уменьшается номинальная стоимость каждой акции за счет увеличения общего количества акций, а величина уставного капитала также остается неизменной.

Консолидация, так и дробление размещенных акций производится по решению общего собрания акционеров. Решение по вопросам о консолидации и дроблении акций отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Такие решения принимаются большинством акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Решение по вопросу о консолидации или дроблении акций принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

Источник: http://economic-definition.com/Stock/Minoritariy_Minority__eto.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.