+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Реорганизация ООО в АО

Содержание

Реорганизация АО

Реорганизация ООО в АО
Цены на услуги бизнес юриста

Реорганизация АО в ООО является одним из немногих законных способов существенно повысить эффективность работы и избавится от большого количества сложностей и проблем. И поэтому подобная процедура пользуется небывалым спросом.

Особенности коммерческой деятельности компании напрямую зависят от его организационно-правовой формы. Каждая из форм ведения бизнеса отличается своими персональными характеристиками, и нередко для того, чтобы сделать деятельность более упорядоченной и эффективной, возникает необходимость в проведении такой процедуры, как реорганизация АО в ООО.

Тем не менее, несмотря на набирающую популярность процедуру, многие эксперты рекомендуют внимательно подумать над преобразованием и его конечным итогом, а также над тем, какая именно форма предприятия принесет максимальную пользу для всех его участников.

В нашей стране акционерные общества и компании с ограниченной ответственностью имеют множество схожих черт, однако при этом они демонстрируют и немало отличий, благодаря которым периодически возникает необходимость в совершении определенных действий для переорганизации работы хозяйственной структуры.

4 способа получить бесплатную помощь опытных адвокатов

Ключевые различия между АО и ООО

Говоря об основных отличиях двух форм предприятия, можно выделить следующие моменты:

  1. Образование фирмы. Для компании с ограниченной ответственностью для создания достаточно утверждения устава, в то время как при создании АО необходим дополнительный этап – регистрация эмиссии и первичное размещение акций.
  2. Управление хозяйственной структурой. Любое решение принимается большинством , для ООО необходимо 2/3 , в то время как в случае с АО требуется не меньше 3/4. Также для АО характерен тот факт, что акционеры могут ать исключительно в зависимости от числа принадлежащих акций, что зачастую и способствует появлению такой необходимости, как дальнейшая реорганизация.
  3. Контроль за деятельностью. В случае с ООО действуют общие требования к юридическим лицам, в то время как АО подвергается более тщательной проверке не только государственными властными структурами, а и ЦБ РФ. В данной ситуации реорганизация поможет ослабить попытки внешнего управления решениями структуры.
  4. Уставный и резервный фонды. Для АО существует некоторые ограничения на увеличение уставного капитала, и в среднем этот процесс может длиться до полугода, в то время как для фирмы с ограниченной ответственностью все будет зависеть от того, какие положения прописаны в уставе. Резервный фонд в такой компании также зависит от условий устава, а вот для АО – его наличие обязательно. Не желая в случае проблем терять дополнительные средства, участники АО нередко задумываются над такой процедурой, как реорганизация хозяйствующего субъекта.
  5. Выход из сообщества. Для членов АО покинуть структуру можно исключительно после продаже акций, тогда как в ООО данный процесс будет соответствовать правилам, установленным в уставной документации с моментальной выплатой реальной стоимости доли.

Реорганизация АО в ООО: основные стадии

Изначально вопрос реорганизации АО поднимался не так часто, но после того, как в 2015 году в ГК РФ были внесены некоторые изменения, все больше хозяйствующих субъектов начали задумываться о проведении такой операции, как реорганизация, чтобы уменьшить свою зависимость от государства и для получения дополнительных гарантий.

На данный момент реорганизация АО является довольно популярной процедурой, и столкнуться с ней можно практически повсеместно. Однако, аналитики рекомендуют тщательно изучить все особенности той или иной формы структуры, чтобы в будущем не приобрести дополнительные сложности.

Для того, чтобы реорганизация прошла по всем правилам, указанным в российском законодательстве, АО должно соблюдать следующие ключевые этапы:

  1. Принятие решения о реорганизации. Если возникает необходимость в преобразовании, необходимо вынести вердикт в высших управленческих органах фирмы. По мере того, как будут преподнесены факты, стоит заручится поддержкой необходимого большинства руководящего состава. Как только данная задача достигнута, можно переходить к активной фазе реорганизации.
  2. Подготовка к реорганизации. После принятия решения и согласования его со всеми участниками АО, необходимо подготовить оптимальный проект смены организационной формы и собрать все документы, которые потребуются для реорганизации.
  3. Проведение общего собрания всех акционеров. Все граждане, которые сделали вклад в АО своим имуществом или денежными активами, должны посетить общее собрание, на котором их ознакомят с конкретным проектом по вопросам реорганизации АО. Необходимо собрать не менее 3/4 для того, чтобы дать старт процедуре реорганизации, и если данная задача выполнена, то это находит свое отражение в протоколе заседания.
  4. Уведомление государственных структур о проведении реорганизации АО. После того, как протокол утвердил намерение в проведении такой операции, как реорганизации, необходимо поставить в известность о готовящемся процессе государственные регистрационные органы. Выполнение данного этапа в среднем занимает около 3-х месяцев, и стоит внимательно соблюдать все требования, которые государство выдвигает к АО в случае реорганизационных процессов.
  5. Регистрация нового хозяйствующего субъекта и прекращение работы АО.
  6. Официальное уведомление всех кредиторов, клиентов регистратора и ЦБ РФ о полной остановке работы АО и ее переходе на новую форму деятельности.

Возможно вам будет интересно

Помощь юриста доступна не только гражданам, но и юридическим лицам. Эксперты в области права принимают огромное количество заявок от населения.

Какие проблемы решаются на бесплатной консультации юристов:

Сегодня нет проблем, которые невозможно решить вместе с юристом. Главное подробно описать сложившуюся ситуацию и указать на важные детали.

Источник: http://advocate-service.ru/reorganizaciya/ao-v-ooo.html

Преобразование ооо в ао

Реорганизация ООО в АО

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО – необходимая мера для тех юридических лиц, которые не имеют возможности соблюдать процедуры, соответствующие их деятельности. Данная статья поможет понять, как провести такую процедуру поэтапно и что для этого потребуется. Также в материале рассмотрим пошаговую инструкцию реорганизации АО в ООО.

Ао и ооо – основные точки соприкосновения

Акционерное общество (АО) — это организация, у которой уставный капитал поделен на определенное число ценных бумаг или акций. Участники такого хозяйствующего субъекта или акционеры по обязательствам общества не отвечают, поэтому возможные их финансовые потери будут только в рамках стоимости принадлежащих им акций. Смешанная реорганизация АО и ООО происходит по общим правилам.

Она считается сложным и длительным процессом, на который уходит в среднем не меньше шести месяцев. При смешанной реорганизации, как правило, проводятся какие-либо двойные процессы, соответственно, процедура может продлиться еще дольше.

Есть два варианта ее проведения:

  • В форме слияния. В результате можно получить новую единую структуру вне зависимости от того, сколько было участников.
  • В виде присоединения. Принимают участие минимум две организации, в итоге одной структурой поглощается другая или несколько.

Однако рассмотрим далее форму преобразования.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) учреждает одно или несколько юридических или физических лиц, а уставный капитал его разделяется на доли. Участники по обязательствам не отвечают, а также не несут риск убытков в рамках стоимости долей, которые им принадлежат, в уставном капитале.

Можно ли провести реорганизацию АО в форме выделения ООО

Да, однако это сложная поэтапная процедура. Сначала надо АО зарегистрировать в качестве Общества с Ограниченной Ответственностью, выделить и зарегистрировать новое ООО, затем обратно ту компанию, из которой ушло ООО, сделать Акционерным обществом.

Однако вернемся к теме нашей статьи.

Рассмотрим порядок реорганизации АО в ООО на каждом этапе.

Этап 1. Оповещение о том, что началась процедура преобразования

Что требуется сделать в самом начале? Действовать необходимо в соответствии с определенным порядком. Если хотя бы один шаг будет нарушен, последствия могут быть очень серьезными.

Первоочередной этап заключается в принятии решения об общем собрании акционеров, на котором рассматривают вопрос о преобразовании акционерного общества. Созывается совет директоров на внеочередное собрание, при условии, что Устав организации не предусматривает иное.

Согласно закону об АО, разрешается обойтись без совета директоров, если акционеров в обществе меньше пятидесяти человек. А с введением нового ГК РФ разрешается обойтись и вовсе без него непубличным АО. В случаях, когда в компании нет совета директоров, тогда в уставе прописывается орган или лицо, которые обладают правом такого созыва.

Как правило, такими полномочиями обладает генеральный директор. Решение о реорганизации АО в ООО уже принято.

Этап 2. Сбор и подготовка документов

Второй этап довольно ответственный.

На данном этапе проводят подготовку проекта документов, который должен быть утвержден на общем собрании. Акционеры имеют право изучить его до встречи. Более того, рекомендуется составлять проект передаточного акта для одобрения на совете.

В целях преобразования до первого сентября 2014 г. такой документ требовался в обязательном порядке, после этой даты для государственной регистрации реорганизации АО в ООО общества данное требование отменили. И, тем не менее, для бухгалтерской отчетности его стоит подготовить.

Важно отметить, что в законах об акционерных обществах, госрегистрации юрлиц и ИП информация о передаточном акте остается по настоящее время, в связи с чем некоторые налоговые инспекции в регионах России продолжают требовать предоставить акт, и могут отказать в государственной регистрации в случае его отсутствия.

Этап 3. Извещение о том, что созывается общее собрание

На данном шаге оповещают об общем собрании акционеров, где рассматривается вопрос о преобразовании АО. Для этого составляется список акционеров, правомочных принять участие в нем, согласно реестру акционеров.

О данном мероприятии акционеры оповещаются письмом (как правило, заказным), в случае, когда иное не прописано в уставе, либо уведомление вручается под роспись.

Главное — чтобы в уведомлении были указаны все важные вопросы, необходимые к решению и преобразованию.

Согласно новому Гражданскому кодексу, состав лиц, которые участвуют в собрании, требуется подтверждать. В публичных акционерных обществах таким реестром акционеров занимается только регистратор, а также выступает в качестве счетной комиссии.

Что касается непубличных АО, за это отвечает или регистратор, или нотариус, и в данном случае, в отличие от публичных акционерных обществ, регистратора могут наделить функциями такой комиссии, либо по такому вопросу обращаются к нотариусу.

Этап 4. Проведение общего собрания

Это считается правомочным в случае присутствия на нем акционеров, которые владеют ценными бумагами, и образующих в совокупности более половины , размещенных акций компании с правом голоса. Решение о реорганизации АО в ООО должно приниматься большинством, то есть ¾ акционеров, которые участвуют в собрании.

В решении отражаются определенные сведения, касающиеся порядка и условий реорганизации АО в ООО. Там же находят свое место наименование и адрес нахождения нового учреждения.

В решении находят свое отражение порядок обмена долей и акций, устав ООО после реорганизации из АО, избрание кандидатов в органы управления, а также по желанию, передаточный акт.

Этап 5. Утверждение протокола заседания

После проведенного общего собрания акционеров утверждается протокол заседания. Первоначально оформляется протокол по итогам ания. Данную функцию выполняет счетная комиссия (или лицо, которому доверена такая функция). Составленный протокол подписывается членами счетной комиссии (или лицами, которые выполняют ее функции).

После данной процедуры протокол по результатам проведенного общего собрания оформляется в двух экземплярах, которые должны подписать председательствующий и секретарь собрания.

В случаях, когда принимает участие нотариус, тогда он оформляется отдельным документом – это свидетельство о подтверждении принятого решения и состава присутствовавших акционеров организации.

Этап 6. Извещение государственных органов о преобразовании акционерного общества

После полного оформления протокола, общество должно уведомить налоговую службу о начале процесса реорганизация АО в ООО.

Подобное информирование происходит путем предоставления в налоговую инспекцию заявления Р12003, в котором нотариально удостоверена подпись руководителя АО. Кроме всего прочего, к данному заявлению прикладывается в обязательном порядке оригинал вышеупомянутого протокола.

После рассмотрения государственными органами предоставленных документов, спустя три рабочих дня руководителю акционерного общества выдают лист записи о том, что началась процедура реорганизации преобразованием АО в ООО.

На сегодня уже нет надобности оповещать Пенсионный фонд России, Фонд социального страхования о процессе, в том числе и территориальную налоговую службу, у которой на учете находится акционерное общество.

После получения листа записи начинается процесс ожидания, который может длиться три месяца. Такие правила позволяют кредиторам АО заявить свои требования. На данном этапе оповещать СМИ не является обязательным (то есть этого делать не требуется).

Не стоит забывать про ПФР

Важными являются обязательства по сдаче отчетности перед ПФР, которая при этом должна быть подтверждена фактом исполнения. Однако в законодательстве не прописано, какой документ является подтверждающим. Согласно закону, если заявитель не предоставил подтверждение о сдаче отчетности, тогда налоговые органы могут самостоятельно запросить данные сведения из ПФР.

Часто именно по причине неудовлетворенности предоставленных подтверждающих документов об отчетности налоговая служба может отказать.

Также бывают случаи, когда налоговые органы запрашивают из ПФР нужную информацию и получают ответ, что отчетность не сдана организацией, хотя порой под этим подразумевается отчетность, на предоставление которой установленный законом срок не истек.

Этап 7. Процесс регистрации ООО, создаваемый в результате преобразования

Следующий шаг самый важный — процесс создания ООО, которое образуется в результате реорганизации АО. Как уже упоминалось выше, в орган регистрации необходимо предоставить заявление по форме Р12001, на которой должна быть подпись заявителя, а именно, руководителя АО.

Подпись руководителя на заявлении заверяется нотариусом. Бывает, что заявление направляется электронно, с усиленной квалифицированной электронной подписью, тогда заявление не заверяется.

В данный пакет документов также входит Устав общества с ограниченной ответственностью в двух экземплярах, квитанция об оплате госпошлины, которая составляет четыре тысячи рублей.

В некоторых налоговых инспекциях требуется предоставить само решение о реорганизации АО в ООО, учитывая, что данное требование и передаточный акт были отменены еще в 2011 году, однако эти изменения не внесены в закон об акционерных обществах, о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Когда документы в налоговую службу подает доверенное лицо, доверенность в обязательном порядке удостоверяется через нотариуса. Также в январе 2016 года было выпущено дополнение о том, что рекомендуется предоставлять согласие от собственника помещения на нахождение по данному адресу вновь организованного ООО.

Этап 8. Обретение листа записи

Как только осуществляется получение листа записи о прекращении деятельности АО, отправляется уведомление о том, что сведения изменены, которые связаны с выпуском ценных бумаг на электронном носителе в Банк России.

В комплекте с уведомлением отправляют копию листа записи из ЕГРЮЛ о том, что прекращена деятельность АО, а также предоставляют копию решения и выписку из реестра акционеров. Интересует информация о лицевом счете и погашении акций.

В этот же день важно проинформировать регистратора о реорганизации общества, которая состоялась. Данное уведомление отправляет вновь созданное ООО.

Можно ли провести реорганизацию АО в форме выделения ООО? Да, однако это тоже сложная поэтапная процедура.

Информирование контрагентов

После того, как прошла реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, важно помнить, что необходимо уведомить контрагентов о том, что организационно-правовая форма изменена, так как во всех документах, в адресе компаний будет указываться прежняя, а также сопутствующие реквизиты, такие как ИНН, КПП, ОГРН и прочие.

Важно заказать новую печать. Хотя юридическим лицам не обязательно сейчас ее иметь, но налоговая инспекция может не принять декларацию без печати.

А также важно помнить, что подобного рода изменения могут заинтересовать надзорные органы, в частности налоговую службу, которая осуществляет выездную проверку, независимо от сроков и результатов проведения предыдущего контроля, так как проверка – это право налогового инспектора, а не обязанность.

Следовательно, процедура реорганизации состоит из нескольких этапов, которые важно соблюдать, для достижения нужного преобразования, в том числе и провести регистрацию нового ООО. При этом о новом статусе компании необходимо проинформировать не только государственные органы, но также контрагентов и партнеров.

Дело это не совсем простое, требует тщательной подготовки.

businessman.ru

1.Предложение в повестку дня общего собрания участников; Подготовка к проведению общего собрания участников.ст. 34-36 ФЗ об ООО
Предложение о реорганизации может исходить от любого участника общества.
2.Проведение общего собрания участников общества Принятие решения о преобразовании(В ООО, состоящем из одного лица, Участник принимает Решение единолично).Ст. 92 ГК РФ ст. 34-39 ФЗ об ООО ст. 56 ФЗ об ОООп. 8.9.2. Стандартов Эмиссии
Общее собрание Участников должно принять решение о преобразовании общества единогласно. Одновременно с этим принимаются решения:

  • о порядке,  условиях и сроках преобразования (Рекомендуется принять решение о сроках проведения инвентаризации имущества, определить дату проведения следующего собрания, на котором должен быть утвержден передаточный акт, устав АО и т.п.);
  • о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества (при обмене каждый участник должен получить количество акций, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО). В Протоколе (Решении) должно быть определено количество акций, на которое обмениваются доли участников ООО (это решение также возможно принять, одновременно с утверждением устава АО).
3.Письменное уведомление ИФНСп. 2 ст. 23 НК РФ
Форма уведомления N С-09-4 утверждена Приказом ФНС России от 09/11/2006 N САЭ-3-09/778. Сообщение должно быть направлено по месту учета не позднее трех дней с даты принятия решения о реорганизации.
4.Письменное уведомление кредиторов и ФСС

Источник: https://otkroybiznes.guru/reorganizatsiya/preobrazovanie-ooo-v-ao.html

Реорганизация в форме преобразования ООО в АО в 2018 году

Реорганизация ООО в АО

Агентство «КБ ЭГИДА» поможет провести преобразование ООО в АО с полным юридическим сопровождением. Подготовим решение о реорганизации, оформим выпуск акций в Центральном банке, договор с Регистратором. Опыт работы в сфере обслуживания бизнеса — 20 лет.

  • Огромный опыт работаем с 1998 года
  • Накоплен практический опыт по всем видам Реорганизаций
  • Есть опыт «смешанных» Реорганизаций
  • Специализируемся именно на Реорганизациях
  • Быстро адаптируемся под изменение требований законодательства
  • Проводим Реорганизации по всей территории РФ

Реорганизация в форме Преобразования ООО в АО – стоимость

Стоимость наших услуг по реорганизации в форме Преобразования ООО в АО

Преобразование ООО в АО74 000 рублейЗаказать
  • Устная консультация
  • Подготовка документов для реорганизации в форме Преобразования ООО в АО
  • Сопровождение у нашего Нотариуса
  • Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • Консультации по составлению Передаточного акта
  • Подача документов в ИФНС на Реорганизацию
  • Получение в ИФНС зарегистрированных документов
  • Изготовление печати для вновь образованного АО
  • Получение документов из ПФР и ФСС
  • Регистрация Решения о выпуске акций АО в ЦБ
  • Регистрация Отчета о выпуске акций АО в ЦБ
  • Бесплатная консультация по Реорганизации
  • Предоставляете нам документы и данные для работы
  • Готовим документы
  • Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • Письменно уведомляете своих кредиторов
  • Публикуем сообщения о Реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • Подаем документы на Реорганизацию в ИФНС
  • Получаем в ИФНС зарегистрированные документы
  • Изготавливаем печать
  • Получаем документы из ПФ и ФСС по созданному АО
  • Занимаемся снятием АО с учета ПФР и ФСС
  • Занимаемся регистрацией выпуска акций созданного АО
  • Занимаемся передачей реестра акционеров независимому Регистратору (доп услуга)
  • Госпошлина за государственную регистрацию в ИФНС – 4 000 рублей
  • Нотариальные расходы за Заявлений в ИФНС – 3 400 рублей
  • Нотариальные расходы за Доверенность – 2 220 рублей
  • Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации – от 4 500 рублей
  • Госпошлина в ЦБ за регистрацию Решения о выпуске акций АО – 35 000 рублей
  • Госпошлина в ЦБ за регистрацию Отчета о выпуске акций АО – 35 000 рублей
  • Курьерские услуги (заберем или доставим документы)
  • Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)
  • Предоставление юридического адреса и почтового обслуживания к нему
  • Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой
  • Открытие р/с в Банке-партнере
  • Изготовление нотариальных копий
  • Подготовка документов для Реестродержателя
  • Передача реестра акционеров независимому Регистратору
  • Протокол или решение о реорганизации ООО
  • Лист записи ЕГРЮЛ о создании АО
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
  • Устав АО
  • 2 экз. журнала Вестник государственной регистрации
  • Лист записи ЕГРЮЛ о Реорганизации ООО
  • Уведомление о снятии с налогового учета ООО
  • Выписка из ЕГРЮЛ вновь образованного АО
  • Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера АО
  • Уведомление из Статистики
  • Уведомление из ПФ
  • Извещение из ФСС
  • Уведомление о переходе на УСН с отметкой ИФНС (если Вы выбрали УСН)
  • Печать АО
  • Уведомление о регистрации выпуска акций
  • Решение о выпуске акций
  • Отчет об итогах выпуска акций

Документы и сведения о Реорганизуемом ООО:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав, список Участников – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)

Сведения о создаваемом в результате Преобразования АО:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес – адрес место нахождения -(на адрес потребуются подтверждающие документы: гарантийное письмо от собственника, свидетельство о праве собственности или выписка из ЕГРН)
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Размер уставного капитала и его распределение между Акционерами
  • Система налогообложения (простая или упрощенная, если упрощенная, то 6% или 15%)
  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Сведения о численности Совета директоров, ФИО членов Совета директоров (при условии, что Совет директоров будет формироваться)
  • Сведения об Акционерах АО, образующемуся в результате Преобразования:
    1. для физических лиц – граждан РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    2. для физических лиц – иностранных граждан – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    3. для Российских юридических лиц – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    4. для иностранных юридических лиц – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

С 2014 года реорганизация в форме преобразования ООО в АО стала удобнее, процедура требует меньше времени. Допускается разделение общества с ограниченной ответственностью на два акционерных, одновременное выделение и преобразование в другую форму («смешанная» реорганизация). Однако такие схемы очень сложны по структуре и требуют грамотного юридического сопровождения.

  1. Старое юридическое прекращает свое существование с исключением из ЕГРЮЛ.
  2. Вновь созданное АО (ЗАО) может быть зарегистрировано не раньше истечения срока обжалования решения о преобразовании ООО — 3 месяца.

  3. Уставной капитал нового акционерного общества образуется только за счет средств реорганизуемой компании (без вложений учредителей).
  4. Эмиссия акций подлежит регистрации в Центральном банке (решение о выпуске акций вступает в силу после регистрации АО в ЕГРЮЛ).

  5. Имущество организации передается новому обществу независимо от процедуры формирования Уставного капитала.

Каждый предприниматель сам решает, какая форма ведения бизнеса для него удобнее с учетом его направления и поставленных целей. Закон предъявляет достаточно жесткие требования к ПАО — публичным обществам, размещающим акции на открытых торгах. Многие компании выбирают преобразование ООО в АО (закрытое общество), поскольку эти организационные формы сходны по многим параметрам.

  • Минимальный Уставной капитал — 10 000 рублей (как и для ООО).
  • Конфиденциальность акционеров — в ЕГРЮЛ сведения доступны всем, а реестр акционеров хранится у Регистратора.
  • Можно внести в Устав положения о преимущественном праве на выкуп акций выходящего акционера (в ПАО это сделать нельзя).
  • Можно ограничить права участников по требованию проведения аудиторской проверки (в ООО внеочередной ревизии может потребовать любой собственник).

Последние изменения в ГК РФ дают больше свободы акционерным обществам. Так, допускается проведение общего собрания в заочной форме. Для подтверждения решения достаточно представить нотариусу или Регистратору заполненные формы.

Существенное преимущество: простой и быстрый способ смены акционера. Продажа акций регистрируется у реестродержателя, стоимость услуги невелика, оформление занимает не больше 3-х дней, возможно регистрация этой сделки день в день. В то же время переход доли требует нотариального заверения и внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Обращайтесь на консультацию в «КБ ЭГИДА» — вы получите разъяснения опытного бизнес-юриста по всем законодательным нюансам преобразования ООО в АО (ЗАО). Компания предоставляет юридические услуги с 1998 года и накопила большой опыт в части разрешения сложных, нестандартных ситуаций.

Источник: https://jurist-info.ru/uslugi/preobrazovanie-ooo-v-ao

Реорганизация в форме преобразования ооо в ао

Реорганизация ООО в АО

Рекомендуется определить в уставе способ, которым подтверждается принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников. По общему правилу такие факты должны подтверждаться нотариально. Таким образом, если в уставе не предусмотреть иное, каждое общее собрание участников должно будет проходить при участии нотариуса.

Решение о реорганизации может быть признано недействительным по требованию акционеров реорганизуемого АО, а также иных лиц, которым такое право предоставлено в силу закона. Указанное требование предъявляется в суд в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (п.1 ст.60.1 Гражданского кодекса РФ).

Преобразование (реорганизация) ООО в АО

Преобразование ООО в АО состоит из пяти этапов: 1. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. 2. Регистрация Решения о выпуске (эмиссии) акций, подлежащих размещению при реорганизации ООО в АО. 3.

Регистрация созданного в результате реорганизации юридического лица — акционерного общества. 4. Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридического лица.

5.

Заключение с регистратором договора о ведении реестра владельцев ценных бумаг.

Следует иметь ввиду, что если реорганизуемое ООО имеет лицензии на право ведения каких-либо видов деятельности, образовавшемуся в результате реорганизации АО повторно проходить процедуру лицензирования не потребуется.

Однако, согласно закону «О лицензировании отдельных видов деятельности», АО обязано в течение 15 дней с момента регистрации (внесения записи о его создании в ЕГРЮЛ) обратиться в лицензирующие органы с заявлениями о переоформлении документов, подтверждающих наличие лицензий.

В случае просрочки подачи заявления лицензия аннулируется.

Реорганизация ООО в АО

В соответствии с пунктом 1 ст. 20 ФЗ № 39, эмиссия акций подлежит регистрации в ЦБ РФ. Центральный банк обязан выдать зарегистрированное решение не позднее двадцати дней с момента получения документов. В документе должны содержаться регистрационный и идентификационный номер эмиссии ценных бумаг.

Начать регистрацию АО можно по истечении 3-х месяцев с момента начала процесса изменения формы юрлица. Этот период отводится на предъявление в суд участниками ООО или сторонними лицами требования об отмене решения о реорганизации юридического лица.

В течение этого срока следует провести сверку с налоговой службой и Пенсионным фондом и убедиться, что у ООО нет долгов перед этими органами. Если долги отсутствуют, то необходимо взять справку, подтверждающую данный факт. Если имеют место – рассчитаться.

Как преобразовать ЗАО в ООО в 2018 году

При такой форме реорганизации уведомления в СМИ публиковать не нужно. Данный вывод следует из п. 5 ст. 58 ГК РФ, в котором говорится, что положения п. 1 ст. 60 ГК РФ здесь не применяются. Единственным исключением из п. 1 ст.

60 ГК РФ, которое в данной ситуации сохраняет свою силу, будет положение по уведомлению регистрирующего органа. (п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.

2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»)

  • форму Р12001, заявитель – директор ЗАО;
  • решение/протокол о преобразовании;
  • устав ООО. Обязательно в двух экземплярах. Исключение – когда устав предоставляется в электронной форме; в таком формате направляется только один экземпляр;
  • квитанция, удостоверяющая оплату госпошлины;
  • передаточный акт (независимо от требований налоговой к его предъявлению);
  • справку из ПФР о сдачи отчетности и отсутствии задолженности. Непредоставление справки из Пенсионного фонда – это не предлог для отказа в принятии документов и, как следствие, в дальнейшей регистрации общества. В такой ситуации регистрирующий орган направляет межведомственный электронный запрос соответствующему территориальному органу Пенсионного фонда России (пп. «ж» п. 1 ст. 14 закона N 129-ФЗ, п. 41 Административного регламента);
  • согласие от собственника, чье помещение используется в качестве адреса местонахождения ООО (документ не является обязательным, но в связи с изменениями по юрадресам, с 2016 года желательно его предоставить);
  • доказательства уведомления кредиторов. Это могут быть копии направленных им писем.

Интересное:  Как забрать деньги с должника без расписки

Преобразование ООО в АО: пошаговая инструкция и справочный материал

На данном этапе, необходимо уяснить все моменты по вновь образуемому Акционерному обществу: наименование, юридический адрес, коды видов деятельности, состав и структуру органов управления (Совет директоров, ЕИО – директор и пр.), определиться с ведением реестра акционеров – выбрать Регистратора, определиться с размером и составом уставного капитала.

При принятии решения о регистрации, получаем зарегистрированное Решение о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме преобразования на Эмитента – Акционерное общество, хотя сам Эмитент еще не зарегистрирован в ЕГРЮЛ, поскольку согласно п. 47.4 Стандартов Эмиссии ценных бумаг:

Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)

Источник: http://mainurist.ru/pensii-i-posobiya/reorganizatsiya-v-forme-preobrazovaniya-ooo-v-ao

Преобразование ооо в ао пошаговая процедура

Реорганизация ООО в АО

На этом этапе происходит регистрация общества с ограниченной ответственностью. Для этого руководитель АО подает заявление Р12001 со своей личной подписью в регистрационный орган. Также потребуется представить квитанцию об уплаченной государственной пошлине и новый устав ООО. Госпошлина сейчас составляет 4000 рублей.

Для этого составляется их список и рассылаются заказные письма. Правом принять участие в ании обладают не все. Можно использовать и другие способы уведомления, если они указаны в уставе.

Например, это может быть выкладывание информации на сайте компании или рассылка электронных писем. Также допустимо отдавать уведомления акционерам лично в руки, под подпись. В сообщении указывается повестка дня и отображаются те вопросы, которые будут обсуждаться.

Принятое на собрании решение требует подтверждения. Эта обязанность ложится на регистратора или нотариуса.

Как осуществляется преобразование ООО в АО и (ПАО)

Получив уведомление, ФНС вписывает в ЕГРЮЛ информацию об изменении статуса юридического лица, находящегося в процессе преобразования. Эта запись также должна появиться не позже чем в трехдневный срок. Представители ООО получают такие свидетельства об уведомлении ФНС:

В ИФНС по месту регистрации преобразуемого ООО следует направить сообщение о том, что процедура реорганизации начата. Сделать это нужно не позднее 3 дней с даты проведения собрания, на котором было принято данное решение. В ст. 60 Гражданского кодекса РФ приводится порядок уведомления ФНС как регистрирующего органа, а также опубликования сведений о грядущей реорганизации в СМИ.

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО в 2016 году

После того как сентябрьские поправки в ГК вступили в силу акционерные общества (по тексту — АО) стали задумываться o преобразовании в ООО. В связи c этим хотелось бы пошагово рассмотреть процедуру преобразования, опираясь на новый ГК, в том числе и некоторые изменения принятые в 2015 году.

Также компания должна иметь подтверждение факта исполнения обязанности перед ПФР o сдаче отчетности. В законодательстве не указано, какой именно документ является подтверждающим. Также законодательством установлено, что если заявителем такой документ не будет представлен, то налоговая может запросить эти сведения самостоятельно в ПФР.

Часто причиной отказа является то, что налоговую не устраивает документ, предоставленный компаний в качестве подтверждения исполнения обязательств перед ПФР.

Однако налоговая еще и запрашивает самостоятельно информацию об этом в ПФР и получает ответ, что компания не сдала отчетность, хотя на самом деле иногда в таком случае речь идет об отчетности, на представление которой еще не истек установленный законом срок.

Новый порядок преобразования АО в ООО

  • наименование и сведения о месте нахождения ООО;
  • порядок и условия преобразования АО;
  • порядок обмена акций АО на доли участников в уставном капитале ООО;
  • список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре ООО, если уставом ООО предусмотрено наличие ревизионной комиссии/ревизора;
  • список членов коллегиального исполнительного органа ООО, если уставом ООО предусмотрено его наличие;
  • указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа ООО;
  • указание об утверждении устава ООО.

В силу последних изменений законодательства акционерные общества обязаны проводить ежегодный аудит, кроме того принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, или нотариусом. Все это значительно усложняет текущую деятельность акционерных обществ в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, в которых порядок принятия решений общим собранием участников и состав участников может быть определен уставом, а также отсутствует обязанность по проведению ежегодного аудита.

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция

После проведенного общего собрания акционеров утверждается протокол заседания. Первоначально оформляется протокол по итогам ания. Данную функцию выполняет счетная комиссия (или лицо, которому доверена такая функция). Составленный протокол подписывается членами счетной комиссии (или лицами, которые выполняют ее функции).

После данной процедуры протокол по результатам проведенного общего собрания оформляется в двух экземплярах, которые должны подписать председательствующий и секретарь собрания.

В случаях, когда принимает участие нотариус, тогда он оформляется отдельным документом – это свидетельство о подтверждении принятого решения и состава присутствовавших акционеров организации.

Акционерное общество (АО) — это организация, у которой уставный капитал поделен на определенное число ценных бумаг или акций. Участники такого хозяйствующего субъекта или акционеры по обязательствам общества не отвечают, поэтому возможные их финансовые потери будут только в рамках стоимости принадлежащих им акций. Смешанная реорганизация АО и ООО происходит по общим правилам.

Пошаговая инструкция преобразования АО в ООО

  • Постановка ООО на учет в ПФР, ФСС РФ, органы статистики.

    В течение 5 рабочих дней после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании ООО

  • Уведомляются контрагенты о перегистрации
  • Вносятся изменения в кадровые и хозяйственные договоры
  • Перерегистрируется право собственности на недвижимое имущество и ТС
  • Изготавливается новая печать
  • Переоформляются лицензии, разрешения и допуски

Обнаружив ошибки в сведениях о юрлице, содержащихся в ЕГРЮЛ, компания при получении документов в регистрирующем органе составляет карточку замечаний. Регистраторы сопоставляют сведения, содержащиеся в представленном в регистрирующий орган заявлении, с записью в ЕГРЮЛ и исправляют некорректные сведения. На это им отводится три рабочих дня. Такой порядок предусмотрен Регламентом актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве (утв. Приказом УФНС России по г. Москве от 24.03.2008 N 142).

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО

  • замена старой печати на новую;
  • постановка на учет в Статуправлении;
  • переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
  • переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
  • переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).
  1. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ.
  2. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
  3. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
  4. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.

05 Авг 2018      toplawyer         125      

Источник: http://lawyertop.ru/oplata-i-vyplaty/preobrazovanie-ooo-v-ao-poshagovaya-protsedura

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.