+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Реорганизация ООО

Содержание

Реорганизация ООО

Реорганизация ООО

Реорганизация ООО – изменение организационно-правовой структуры компании, в которой участвуют две или более фирмы.

В этом процессе происходит передача активов одной или нескольких компаний в ведение новой образуемой или оставшейся структуры.

При этом некоторые компании фактически прекращают свое существование, но их активы и обязательства переходят в порядке правопреемства.

Основанием для организации служит решение компетентного органа компании, который является общим собранием учредителей или руководством, если такие полномочия переданы последним на основании устава – учредительного документа. Вынесение такого решения происходит в результате:

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

  1. Окончания срока деятельности общества.
  2. Достижения определенных целей, для которых была создана компания.
  3. Низкой или нулевой результативности от деятельности фирмы.
  4. Необходимости повысить эффективность компании и ее дочерних отделений.

Целями реорганизации могут являться желание прекратить деятельность конкретной структуры в ее правовой форме, но продолжить фактическую реализацию оставшихся активов и обязательств в лице образуемой фирмы или необходимости расширить бизнес или сферу влияния.

Реорганизация ООО в 2017 году осуществляется на основании ФЗ № 14 от 08.02.98 г. и может произойти в следующих формах:

  • Слияния.
  • Присоединения.
  • Разделения.
  • Выделения.
  • Преобразования.

Процедура реорганизации считается завершенной в день государственной регистрации образуемой структуры в налоговых органах и внесения соответствующей отметки в ЕГРЮЛ.

Занесение необходимых сведений происходит на основании заявления уполномоченного представителя компании с приложением пакета необходимой документации.

В случае присоединения рассматриваемая процедура признается завершенной в момент занесения соответствующей записи о ликвидации присоединяемой компании.

Реорганизация ООО в форме слияния

Изменение правовой структуры путем слияния нескольких организаций подразумевает ликвидацию первоначальных структур с образованием новой, которой переходят все вещные права и обязательства.

Такое решение утверждается в каждом реорганизуемом обществе посредством раздельного ания с занесением принятых вердиктов в протокол.

На основании этих документов будет проведена совместная встреча членов компаний, где утверждается договор о слиянии и новая редакция образуемой фирмы.

В результате проведения слияния преобразуемые структуры подлежат ликвидации с занесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а создаваемая подлежит оформлению с приобретением оставшихся активов в порядке правопреемства.

Данная форма изменения правовой структуры используется для расширения возможностей созданной компании за счет возросших активов или при необходимости упрощенной ликвидации существующих фирм с законным отчуждением имущественных обязательств.

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения подразумевает под собой вхождение одной или нескольких компаний в состав другой, которая продолжает фактическое существование и вбирает в себя активы и обязательства сливаемых фирм. При этом последние подлежат ликвидации с занесением записи налоговым органом в единый реестр.

Решение о присоединении устанавливается на общем созыве учредителей каждой участвующей структуры, а подлежащая ликвидации компания составляет еще передаточный акт, содержащий сведения о передаваемой собственности. После проведения локальных мероприятий организуется совместное, где утверждается новый орган правления и заносятся изменения в учредительный документ.

При такой форме подлежат погашению доли в уставном капитале одной участвующей компании, находящиеся во владении членов иной реорганизуемой фирмы.

В итоге осуществления такого правопреемства, присоединяемые структуры ликвидируются, а их капитал передается в состав оставшейся, продолжающей осуществлять профессиональную деятельность.

Данная форма реорганизации используется при поглощении более слабого конкурента или компании, имеющей задолженности перед кредиторами, которые самостоятельно удовлетворить она не может.

Реорганизация ООО в форме разделения

При разделении общества первоначальная структура ликвидируется, и на ее основе создаются несколько новых компаний, которые согласно разделительному балансу вбирают в себя часть активов и обязательств родительской фирмы.

Если в соответствии утвержденного баланса точный порядок правопреемства не установлен, участники образуемых организаций несут коллективную ответственность по погашению существующей задолженности перед займодателями и другими заинтересованными лицами.

Результат проведения данной процедуры:

  • Производится регистрация ликвидации родительской компании с оформлением необходимых сведений в ФНС.
  • Осуществляется регистрация создаваемых компаний с передачей каждой установленного размера доли капитала первоначальной структуры.

Данную форму реорганизации выгодно применить в случаях ликвидации проблемной компании с образованием новых, не несущих имущественных обязательств (имеющаяся задолженность погашается в процессе реорганизации) или при наделении дочерней компании самостоятельных прав на осуществление предпринимательской деятельности с возможным объединением в равноценный концерн.

Реорганизация ООО в форме выделения

Реорганизация ООО в форме выделения подразумевает под собой создание новой компании (или нескольких) за счет активов родительской. При этом последняя продолжает фактическое существование в прежней организационно-правовой форме с учетом уменьшения части собственного имущества и обязательств.

При выделении происходит общее собрание, на котором утверждается договор о выделении и передаточный акт. Впоследствии членами отделяемой структуры производится собственная встреча, где утверждается устав образуемой компании.

Результат такой процедуры:

  1. Родительская компания продолжает существовать без изменений. Допускается возможность регистрации изменений в уставе компании.
  2. Образуемая фирма подлежит оформлению в регистрирующем органе.

Данная форма применяется, если есть необходимость наделения дочерней структуры самостоятельностью, с передачей ей определенного количества активов. Такая возможность может быть обусловлена коммерческими интересами или по решению судебного органа.

Можно передать образуемой компании активы и обязательства, на которые наложено имущественное требование с последующей ее ликвидацией, или наоборот, долги оставить за родительской фирмой с последующим ее прекращением.

Реорганизация ООО в форме преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразования представляет собой изменение правовой формы общества. При этом имущество и обязательства остаются неизменными либо часть из них прекращается в процессе делопроизводства.

ООО может быть преобразовано:

  • В акционерное общество любой формы открытости (к примеру, реорганизация ЗАО в ООО).
  • Хозяйственное товарищество.
  • Производственный кооператив.

На общем собрании при такой реорганизации утверждается договор преобразования в ту или иную организационную форму и порядок обмена имеющихся долей в акции или иные ценные бумаги.

Результатом такой процедуры является регистрация преобразуемого общества с наделением его правами и обязанностями на основании передаточного акта.

Данная форма реорганизации используется при необходимости изменить качественные возможности компании. Например, количество участников, обладающих долями, увеличивается, а в ООО не может быть более 50 таких лиц.

Порядок проведения реорганизации

Пошаговая инструкция по порядку проведения реорганизации:

  1. Вынесение решения о необходимости изменение правовой формы компании. Такое устанавливается исполнительным органом или инициативной группой граждан из числа учредителей компании, обладающими в совокупности не менее 10% всех активов общества.
  2. Уведомление всех заинтересованных лиц о планируемом мероприятии и его проведение.
  3. Утверждение вынесенного решения путем ания. Для установления необходимо единогласное согласие всех участвующих. В противном случае наступает правовое последствие – признание принятого решения недействительным.
  4. Составление протокола собрания, договоров о реорганизации, разделительного баланса и передаточного акта.
  5. Уведомление регистрирующего органа – ФНС о наступлении процедуры регистрации в течение установленного законодательством срока в три дня.
  6. Информирование кредиторов и иных заинтересованных лиц о возможности предъявить имущественные претензии к компании через средства массовой печати.
  7. Предоставление необходимых сведений в пенсионный фонд России (ПФР).
  8. Завершающая регистрация в налоговой службе по истечении 2-3 месяцев с занесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Необходимую документацию в ФНС можно предоставить лично, через почтовый узел связи или посредством сети интернет. В последнем случае у представителя компании должна быть электронная цифровая подпись.

Перечень документов для предъявления:

  • Образец решения уполномоченного органа о реорганизации.
  • Соответствующий договор.
  • Протоколы собраний.
  • Оригиналы и копии уставов.
  • Передаточный акт.
  • Ликвидационный баланс.
  • Квитанция об уплате пошлины (при создании компании – 4 000 руб., при изменении устава – 800 руб.).
  • Документ, подтверждающий надлежащее извещение о реорганизации всех кредиторов.

Подача документов осуществляется председателем ликвидационной комиссии, осуществляющей функции по реорганизации, иным уполномоченным представителем или нотариусом, оказывающим такие услуги на основании соответствующего договора.

Заключение

Реорганизация ООО используется чаще всего при необходимости ликвидировать существующую компанию и образовать новую с наделением ее правами и обязательствами фирмы, прекратившей действовать. Основные выводы:

  1. Такое мероприятие подразумевает проведение раздельных и совместного собрания в участвующих компаниях.
  2. На каждом таком мероприятии утверждается соответствующий договор, а ликвидируемые компании составляют еще передаточный акт.
  3. Общий срок реорганизации занимает от двух до трех месяцев.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Валентин. Можно ли реорганизовать общество с ограниченной ответственностью в статус индивидуального предпринимателя.

Ответ: Здравствуйте, Виталий. Согласно действующего законодательства ООО является юридическим лицом и при реорганизации подразумевается переход имущественных прав и обязательств к вновь создаваемой компании.

ИП является фактически физическим лицом и поэтому не может принять на себя обязательств юрлица. Поэтому, если вам понадобилось трансформировать вашу компанию в такую структуру, фирма подлежит ликвидации с последующим созданием ИП.

 Таким же образом происходит реорганизация ИП в ООО.

Список законов

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/reorganizaciya-i-likvidaciya-ooo/reorganizaciya-ooo/

Реорганизация ООО: особенности процедуры

Реорганизация ООО

Действующее законодательство предоставляет учредителям юридических лиц право реорганизовать, то есть изменить, их в любой момент деятельности. Проведенная реорганизация ООО не влечет за собой его закрытия. Она помогает обновить бизнес, перейти от одного вида деятельности к другому или, к примеру, объединиться с партнерами.

Процедура реорганизации детально урегулирована нормативными актами (Гражданский кодекс, закон «Об ООО», «О госрегистрации юридических лиц…» и др.), а также конкретизируется в уставе общества. Пройти ее можно самостоятельно или с привлечением профессиональных юристов.

Что такое реорганизация компании?

Под реорганизацией юрлица понимается процедура, направленная на изменение его правовой формы, структуры управления, владельцев или оптимизацию деятельности. Она может сопровождаться прекращением первоначальной компании или продолжением ее работы с некоторыми изменениями, может приводить к регистрации одной или нескольких новых фирм.

Общая черта всех реорганизационных процедур заключается в том, что у общества, которое к ним прибегло, остаются правопреемники — юридические лица, к которым переходят права, обязательства и имущество ООО.

Правопреемники отвечают по обязанностям компании и имеют полномочия требовать выполнение обязательств других лиц (должников, партнеров первоначального ООО) перед ними.

Разновидностью реорганизации является изменение организационно-правовой формы юрлица — когда общество становится, например, акционерным или принимает другую предусмотренную законодательством форму и перестает руководствоваться законами «Об ООО».

Реорганизация ООО как способ альтернативной ликвидации юрлица

На практике реорганизационные процедуры в отношении компании часто применяются в качестве альтернативного способа ее прекращения. Этот вариант предполагает разрыв юридической связи между обществом и его учредителями, является альтернативой ликвидации и продаже общества при желании выйти из бизнеса.

К реорганизации в данном случае выгодно прибегать по нескольким причинам. Во-первых, она проходит по упрощенной процедуре в сравнении с традиционным закрытием, без налоговых проверок и лишних формальностей.

Во-вторых, при реорганизации, ввиду наличия правопреемников, не нужно погашать все долги перед кредиторами и бюджетом.

В-третьих, если вы выступаете в качестве собственника компании и таким способом «продаете» ее, то можете неплохо на этом заработать.

Основания для проведения реорганизации компании

Правовое основание для реорганизации общества — документ, выражающий в себе решение учредителей или суда. Как правило, реорганизационная процедура инициируется именно участниками компании, поэтому более детально мы остановимся именно на таком (добровольном) варианте.

Фактические основания, причины реорганизации могут быть любыми:

  • желание учредителей прекратить собственную хозяйственную деятельность;
  • необходимость оптимизировать систему управления компанией и организации ее работы с целью повышения конкурентоспособности на рынке;
  • расширение бизнеса или, наоборот, разрыв деловых связей между партнерами;
  • оптимизация налогообложения;
  • смена собственника юрлица;
  • необходимость вывода или перераспределения активов.

В зависимости от поставленной цели выбирается оптимальный способ реорганизации ООО из предусмотренных на законодательном уровне. На этом этапе лучше воспользоваться юридическими консультациями.

Формы реорганизации компании

В законе № 14-ФЗ называются такие формы реорганизации обществ:

  • слияние — соединение двух или большего числа компаний в одну с образованием нового юрлица и закрытием всех принявших участие в процедуре;
  • присоединение — вход одной или нескольких фирм в состав другой с прекращением их деятельности, но сохранением того ООО, к которому присоединяются;
  • разделение — расщепление одного общества на несколько отдельных с регистрацией прекращения первоначального и создания образовавшихся;
  • выделение — выход части ООО из состава основного юрлица, в результате чего первичная компания регистрирует изменения и продолжает вести деятельность, а выделенная часть становится отдельным субъектом хозяйствования.

Каждая форма имеет свои процедурные нюансы и правовые последствия. В любом случае происходит раздел/слияние активов, переход прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Этапы реорганизационной процедуры

Процесс реорганизации общества будет существенно различаться в зависимости от того, какой способ будет выбран. Если говорить обобщенно, реорганизационная процедура проходит в такие этапы:

  • анализ текущей ситуации и выбор оптимальной формы реорганизации. Если для ее проведения требуется еще компания (например, в случае присоединения или слияния) — подбор таковой;
  • принятие решения про реорганизацию учредителями всех принимающих в ней участие юрлиц;
  • уведомление регистрирующей налоговой о начале процедуры;
  • оповещение кредиторов в письменном виде и посредством публикации сведений в Вестнике госрегистрации (делается дважды);
  • подготовка пакета документов, необходимых для госрегистрации реорганизации (протоколы общих собраний, акты о передаче имущества, баланс, обновленный устав, заявления по установленной форме) и оплата государственной пошлины;
  • предоставление документации в налоговую для регистрации и получение выписки из ЕГРЮЛ, свидетельства о госрегистрации по результатам ее рассмотрения.

Реорганизованным ООО становится с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о создании новых юрлиц или закрытии старого (при присоединении).

Почему стоит довериться профессионалам?

ЦПУ «Империя» предлагает свои услуги в сфере реорганизации компаний и прохождения других регистрационных процедур. Наши юристы помогут сделать процесс госрегистрации максимально простым и быстрым для вас, возьмут на себя подготовку документов и прохождение всех формальностей.

Центр разрабатывает индивидуальные пути решения для каждой поставленной задачи. Мы подберем оптимальную форму реорганизации, проверим участников процедуры, выполним все необходимое, чтобы реализовать цели клиента.

Дата:

18.04.2018

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/reorganizaciya-ooo/

Выбор формы реорганизации ООО и порядок ее проведения

Реорганизация ООО

Реорганизация ООО – процесс, результатом которого является фактическая ликвидация юридического лица с образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства. Потребность в реорганизации может возникнуть при расширении бизнеса, создании совместного предприятия, поглощении фирмы в связи с плохим финансовым положением, а также при «завуалированной» ликвидации ООО.

Популярность этой процедуры как альтернативы официальному закрытию компании в бизнес-среде объясняется желанием избежать излишнего внимания со стороны налоговых органов: ликвидация фирмы вызывает у ФНС много вопросов и в большинстве случаев влечет внеочередную ревизию с выездом инспекторов на предприятие. При реорганизации шансы «нарваться» на выездную проверку не исключены, но их вероятность минимальна.

Формы реорганизации ООО

Законодательством предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц:

  • преобразование;
  • слияние;
  • разделение;
  • выделение;
  • присоединение;
  • 4 комбинированные формы, объединяющие одновременно разделение/выделение и слияние/присоединение.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Преобразование подразумевает под собой смену организационно-правовой формы предприятия, например, из общества с ограниченной ответственностью в акционерную компанию. Что касается реорганизации ООО в ИП, такой процедуры не существует.

Поскольку преобразование проводится на основе правопреемства между «старым» и «новым» юридическим лицом, индивидуальный предприниматель, как лицо физическое, не может быть участником этого процесса.

Смена ООО на ИП происходит только через полную ликвидацию первого и регистрацию второго.

Если реорганизация проводится с целью закрыть компанию, делают это при помощи присоединения, слияния, реже – выделения:

  1. Под присоединением понимается прекращение деятельности ООО путем его вхождения в другое юрлицо с передачей всех прав и обязанностей.
  2. Реорганизация ООО через слияние предусматривает переход прав и обязанностей всех участвующих фирм к вновь образованной компании.
  3. При выделении реорганизуемая компания частично передает права и обязанности новому юрлицу, не прекращая своей деятельности.

Какую форму реорганизации выбрать?

Правовые аспекты реорганизации ООО регламентируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 51 – 56) и базируются на положениях гражданского законодательства (ГК РФ ст. 57- 59, 92). Поскольку на порядок процедуры значительно влияет то, в каком из разрешенных вариантов она проводится, на первоначальном этапе необходимо определиться с формой реорганизации.

Выбор во многом зависит от целей, которые преследуют собственники, проводя перерегистрацию компании. Если это происходит в объективных интересах бизнеса (объединение активов, создание «дочки» и т.д.), сам характер операции определяет форму реорганизации.

В случае с присоединением одно из участвующих в реорганизации юридических лиц обязательно остается в госреестре под теми же номерами ИНН и ОГРН. Регистрации подлежат 2 действия: прекращение работы присоединяющегося ООО и внесение изменений в Устав организации – правопреемника.

Слияние отличается от присоединения тем, что все действующие на момент реорганизации участники процедуры ликвидируются, а их правопреемником является новое юрлицо. Соответственно, госрегистрации подлежит учреждение ООО и исключение из ЕГРЮЛ каждого из реорганизуемых обществ.

В отношении ООО, выделенного из реорганизуемого, применяется сингулярное правопреемство, то есть частичный переход прав и обязанностей.

Это позволяет владельцам перевести активы в «чистую» организацию, которая не будет нести ответственности по налоговым обязательствам предшественника. В то время как с организацией – должником «проворачивается» процедура банкротства.

Иногда «под нож» пускают, напротив, дочернюю компанию, передав в нее сомнительные пассивы.

Когда намерения учредителей непрозрачны, и их задача – исключить из ЕГРЮЛ «проблемное» ООО, сразу возникает масса нюансов, предусмотреть которые, не имея соответствующего опыта, непросто. В таких ситуациях обычно обращаются к профессиональным ликвидаторам, но и это не гарантирует отсутствия рисков.

Общий порядок проведения реорганизации ООО

Процедура реорганизации, независимо от ее формы, состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о реорганизации.
  2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Если в перерегистрации участвуют несколько фирм, извещает ИФНС та из них, которая присоединилась к процедуре последней.
  3. Внесение в ЕГРЮЛ отметки о начале реорганизации.
  4. Публикация в СМИ объявления, содержащего информацию об участниках процедуры, сроках и порядке предъявления претензий кредиторами.
  5. Уведомление каждым из участников своих кредиторов.
  6. Подача документов на реорганизацию. Список документов отличается в зависимости от формы.
  7. Получение документов, подтверждающих завершение процедуры.

Порядок и перечень документов по присоединению будет несколько отличатся от действий, предпринимаемых при других вариантах реорганизации. Рассмотрим эти особенности подробнее.

Процедура присоединения ООО

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения в 2015 году выглядит следующим образом:

  1. Присоединяющая и присоединяемая компании договариваются об условиях процедуры.
  2. Оба ООО проводят собрания, где участники единогласно принимают решение о реорганизации. Результат оформляется каждой из фирм в виде Протокола. Для удобства в документе желательно назначить конкретное лицо, которое будет заниматься необходимыми для госрегистрации действиями.
  3. Ответственное лицо (либо директор фирмы, последней оформившей решение о реорганизации) заполняет, заверяет у нотариуса и подает в ИФНС по месту нахождения форму р12003. Срок – 3 дня.
  4. Спустя 3 рабочих дня заявитель получает в налоговой лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий, что участники находятся в процессе реорганизации.
  5. От имени обоих ООО ответственное лицо публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о предстоящей реорганизации: сведения об участниках присоединения, порядок обращения заинтересованных лиц с претензиями. Первое объявление подается сразу после получения выписки из ЕГРЮЛ (не позднее трех дней), второе – ровно через месяц.
  6. Каждое общество самостоятельно информирует своих кредиторов о присоединении (в письменном виде, в пятидневный срок).
  7. Параллельно проводится формирование пакета документов на госрегистрацию. Это заявление о фиксации в ЕГРЮЛ факта прекращения деятельности присоединенного юрлица (нотариальная форма р16003), договор о присоединении, изменения в Уставе ООО – правопреемника.
  8. После выхода второго сообщения в Вестнике заявитель обращается в ИФНС лично, через представителя (с доверенностью), отправляет бумаги почтой либо через интернет. Последний вариант возможен при наличии у заявителя электронной цифровой подписи.
  9. Через 5 дней ответственное лицо получает лист записи ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации присоединения и ликвидации присоединенного юрлица, экземпляр нового Устава.

Регистрация реорганизации в форме выделения

Если реорганизация ООО в 2015 году проводится в форме выделения, пошаговая инструкция включает дополнительный этап: регистрацию нового общества. Дочерняя фирма, обладающая собственным Уставом, органом управления и печатью, проходит полноценную процедуру создания «с нуля». В «материнской» же компании изменениям подвергается только Устав.

Реорганизации в этом случае происходит следующим образом:

  1. Участники общества на собрании принимают решение реорганизовать свою фирму и учредить новое ООО путем выделения. В Протоколе собрания также указывается наименование выделяемого юрлица и утверждаются условия раздела уставного капитала, распределение обязательств между обществами.
  2. В ходе инвентаризации проводится оценка стоимости имущества реорганизуемой компании.
  3. Учредители ООО формируют и утверждают разделительный баланс – документ, на основании которого между «материнским» и дочерним обществом распределяются финансы, активы, права и обязанности.
  4. Генеральный директор реорганизуемой фирмы уведомляет налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации (бланк р12003), информирует кредиторов и Вестник госрегистрации в установленном порядке.
  5. До выхода второго объявления в СМИ участники общества готовят документы на регистрацию выделяемого юрлица: заявление по форме р12001, Устав нового ООО в 2-х экземплярах, передаточный акт, платежку на регистрационную пошлину (4000 руб.), документ, свидетельствующий о подаче данных в ПФР.
  6. По реорганизуемому ООО готовится новая редакция Устава, заявление по форме р13001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ с приложением решения о выделении, квитанция на оплату пошлины 800 рублей.
  7. Заявитель подает комплекты бумаг по обоим обществам в налоговую инспекцию и спустя 5 дней – получает готовые документы.
  8. Руководитель выделенного юрлица занимается необходимыми процедурами: изготовлением печати, открытием счета и т.д.

Другие варианты реорганизации (слияние, разделение) незначительно отличаются по набору документов и регистрационных действий:

  • необходимо присоединить договор слияния (разделения);
  • помимо учреждения нового юрлица (нескольких при разделении), регистрируется ликвидация реорганизуемых ООО.

С точки зрения сложности и сроков реорганизации наиболее быстрой и простой является процедура присоединения. Ее удается завершить в среднем за 1,5–2 месяца. Остальные формы реорганизации требуют большего количества регистрационных действий, поэтому нередко затягиваются на 3 и более месяцев.

Обязательные документы, которые требуются для проведения процедуры, имеют исчерпывающий перечень, однако опытные регистраторы настоятельно рекомендуют при общении с налоговиками иметь при себе «все что есть»:

  • бумаги, подтверждающие уведомление кредиторов и публикацию в СМИ;
  • договор аренды по месту нахождения организации;
  • гарантийное письмо на юридический адрес;
  • приказ о назначении руководителя и другие.

Инспектор может запросить любую интересующую информацию в смежных ведомствах, но наличие дополнительных документов позволяет значительно ускорить процесс.

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/vybor-formy-reorganizacii-ooo-i-poryadok-ee-provedeniya.html

Реорганизация и регистрация ООО в Москве

Реорганизация ООО

​Компания «Артелиза» по доступным ценам оказывает услуги по реорганизации ООО под ключ путем присоединения. Эта схема считается одной из наиболее простых и удобных. Мы работаем в Москве и всегда рады новым клиентам. Обратившись к нам за помощью прямо сейчас, вы оцените преимущества сотрудничества с профессионалами!

Наименование услуги  Срок исполнения услуги    Цена 
Присоединение Вашего ООО к Вашему ООО(от 3-х мес.)32 000 руб.
Ликвидация Вашего ООО путем присоединения к Нашему ООО(от 3-х мес.)от 50 000 руб.
Ликвидация Вашего ООО путем присоединения к региональной ООО(от 3-х мес.)от 60 000 руб.
Слияние Вашего ООО с Вашим ООО8 нед(2 мес.)60 000 руб.

Заказать услугу

Срочная реорганизация ООО путем присоединения или слияния достаточно часто используется в юридической практике. Профессионалы считают её упрощенной формой прекращения деятельности компании.

Реорганизация ООО, в ходе которой осуществляется слияние одной компании с другой, также именуют альтернативной ликвидацией. Дело в том, что путем присоединения общество фактически прекращает свою деятельность.

Это означает, что информация о нём исключается из ЕГРЮЛ.

Реорганизация ООО, в ходе которой одно общество сливается с другим путем присоединения, подразумевает переход активов и долгов от их старого владельца к новому. Говоря юридическим языком, общество, присоединяющее к себе другое, становится его правопреемником. Этот факт подтверждается изменениями, которые вносятся в учредительные документы.

По окончании процедуры реорганизации ООО остается только одно общество. Важно отметить, что права (а также обязанности) учредителей и руководителя присоединенной фирмы полностью прекращаются. Свидетельство об этом выдает регистрирующий орган, этот факт подтверждает и запись в ЕГРЮЛ.

Особенности срочной реорганизации ООО в Москве

Реорганизацию ООО путем присоединения можно осуществить, присоединив фирму к региональной компании. При необходимости правопреемника, к которому по завершении процедуры перейдут все долги и обязательства компании, можно зарегистрировать в другом регионе страны.

Ликвидация компании через реорганизацию является надёжным вариантом прекращения деятельности ООО. Она применима как к фирмам с долгами, так и без них.

 Главные преимущества, которые несет этот способ закрытия предприятия, – минимальные сроки выполнения всех правовых работ и приемлемая стоимость услуг.

Реорганизация ООО через слияние и присоединение: в чём разница?

Реорганизация ООО путем присоединения во многом отличается от той же процедуры, осуществляемой через слияние. При слиянии два и более предприятий ликвидируются, и в результате создается новое, ранее не существовавшее юридическое лицо. Эта новая компания будет иметь другой адрес, наименование и учредителей, нежели предыдущие фирмы.

Осуществление слияния требует немалых материальных затрат и может затянуться на более продолжительный срок, чем присоединение. Это связано с необходимостью сбора дополнительных документов во внебюджетных фондах (социального страхования, пенсионном ОМС) и налоговых органах.

Реорганизация ООО, проводимая через присоединение к другой компании, обычно осуществляется быстро и недорого. Общество по факту прекращает вести какую-либо деятельность и становится присоединенным к другому. При этом оно исключается из Единого госреестра юридических лиц, а всю ответственность по его долгам несет общество, к которому было осуществлено присоединение.

Обе процедуры, согласно законодательству, предполагают публикацию сведений о реорганизации в печатных органах.

Обуславливается эта необходимость относительно длительным сроком прохождения регистрации юридического действия в государственных органах. В среднем продолжительность данной процедуры составляет от полутора до двух месяцев.

В то же время альтернативная ликвидация через назначение нового гендиректора занимает всего 14 рабочих дней.

Профессиональная помощь в реорганизации ООО

Компания «Артелиза» оказывает профессиональную правовую поддержку в вопросе реорганизации ООО. Быстро, надёжно и при небольшой стоимости услуг мы поможем осуществить эту процедура на законных основаниях. Документы подаются на регистрацию в один из налоговых органов Москвы. При этом мы гарантируем их успешное оформление и отсутствие отказов.

Сотрудничество с нами строится по следующей схеме:

  • звонок менеджеру компании и бесплатная телефонная консультация;
  • визит в офис в Москве для беседы с юристом;
  • анализ представленных вами документов;
  • построение плана работы с компанией;
  • помощь в сборе всех необходимых бумаг для подачи в МИФНС;
  • получение готовых документов в налоговом органе и передача их клиенту.

Мы ценим время каждого клиента, и поэтому не рекомендуем тратить его на изучение юридических особенностей реорганизации. Доверьте решение этого вопроса профессионалам, и вы оцените выгоды, которые принесет этот шаг вашему ООО.

Связаться с нами и задать интересующие вас вопросы относительно реорганизации ООО путем присоединения вы можете, позвонив по номеру (495) 505-54-54. Мы всегда готовы помочь!

  • Ликвидация ООО сменой генерального директора и учредителей

Для того чтобы недорого получить качественную юридическую помощь, достаточно обратиться к онлайн-консультанту.

Источник: http://ArteLiza.ru/reorganizaciya-ooo

Реорганизация ООО В МУП

Виды юридических лиц, в которые может быть преобразовано ООО, прямо указаны в Федеральном законе № 14-ФЗ.

Прекращение деятельности с одновременным созданием унитарного предприятия указанным нормативным актом не предусмотрено, следовательно,  ООО реорганизация в МУП является незаконной, а процедура ее осуществления является недействительной с момента принятия решения собственников общества.

Реорганизация ООО путем преобразования

Законодательство не допускает варианта, при котором возможна реорганизация ООО путем преобразования в ООО. Тем не менее, собственниками могут быть предприняты действия, чтобы реорганизовать свое общество в другое:

  1. Осуществить процедуру слияния двух или более ООО с одновременным созданием нового предприятия.
  2. Осуществить разделение своей компании, в результате которого будут зарегистрированы вновь образованные ООО.
  3. Провести выделение новой фирмы.
  4. Зарегистрировать присоединение своего общества к другому ООО.

Некоторые из указанных видов реорганизации предусматривают прекращение деятельности с передачей прав и обязанностей вновь образованному юридическому лицу.

Реорганизация ООО в ЗАО

Формально, реорганизация из ООО в ЗАО нормативными актами не запрещена, так как закрытые акционерные общества по-прежнему признаются полноценными субъектами предпринимательской деятельности.

Тем не менее, с 2014 года создание новых ЗАО законодательством не допускается, а уже существующие закрытые акционерные общества подлежат реорганизации в другие организационно-правовые формы.

Таким образом, при отсутствии официального законодательного запрета на реорганизацию в ЗАО, реализовать такую процедуру на практике будет невозможно.

Реорганизация ООО в ОАО

Самой сложной процедурой для перехода общества с ограниченной ответственностью в иную организационно-правовую форму является реорганизация в ООО в ОАО. Принцип осуществления прав номинальных собственников (акционеров) в ОАО принципиально отличается от ООО, при создании которого формируется уставной капитал с выделением долей для каждого участника.

При осуществлении процедуры реорганизации в открытое акционерное общество происходит ликвидация первоначальной компании с одновременным созданием нового предприятия. Помимо принятия решения о начале реорганизации, собственники должны определить порядок и условия обмена долей в уставном капитале своего общества на акции ОАО.

Процедура размещения первичной эмиссии ценных бумаг будет проходить уже после регистрации процедуры реорганизации общества и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Самостоятельная реорганизация ООО по любому из указанных способов представляет сложную задачу ввиду необходимости соблюдать все нюансы законодательства при подготовке документов.

Чтобы избежать проблем при совершении регистрационных действий в налоговом органе эффективным вариантом станет помощь опытных специалистов юридической компании, которые весь процесс проведут в кратчайшие сроки и наиболее оптимальными методами.

Возможно вам будет интересно

Помощь юриста доступна не только гражданам, но и юридическим лицам. Эксперты в области права принимают огромное количество заявок от населения.

Какие проблемы решаются на бесплатной консультации юристов:

Сегодня нет проблем, которые невозможно решить вместе с юристом. Главное подробно описать сложившуюся ситуацию и указать на важные детали.

Источник: http://advocate-service.ru/reorganizaciya/ooo.html

Шаг 1: Принятие решения

Как только вы решили реорганизовываться и выбрали наиболее подходящую форму предстоящих изменений, вам нужно официально зафиксировать это решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть такие моменты:

  1. Приятие решения о реорганизации может произойти только на общем собрании участников общества.
  2. Право созыва внеочередного собрания для рассмотрения возможности реорганизации имеют генеральный директор, совет директоров или участник с долей 10% от общего числа общего собрания.
  3. Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками ООО.
  4. Если ООО состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме.

Шаг 2: Уведомляем ФНС о реорганизации ООО

В результате проведения собрания необходимо подготовить решение о реорганизации. Оно оформляется в свободной форме. Кроме этого, потребуется заполнить форму С-09-4 –уведомление налогового органа о предстоящей процедуре. Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в процессе.

Собранные документы (решение (я) и уведомление С-09-4) не позднее, чем через три дня после принятия решения, нужно передать в ФНС. Процедура регистрации занимает еще 3 дня, после чего можно получить свидетельство о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения и ваше ООО находится в процессе реорганизации.

Шаг 3: Уведомляем кредиторов

Через 5 дней с даты подачи документов в ФНС вы обязаны в письменной форме уведомить всех кредиторов ООО (если они есть) о предстоящей реорганизации. Организации-правопреемники берут на себя все обязательства перед кредиторами упраздняемых ООО, но кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, а если это невозможно – то прекращения таких обязательств.

В то же время, взаимоотношения с кредиторами никак не сказываются на дальнейшей реорганизации ООО – ведь в любом случае есть организация-правопреемник, которая и возьмет на себя все обязательства.

Шаг 4: Публикация в «Вестнике государственной регистрации

Закон обязывает дважды оповестить кредиторов путем публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о предстоящей реорганизации, ее форме, составе участников, правопреемниках упраздняющихся ООО и порядке востребования прав кредиторами. Периодичность публикаций строго определена – дважды с разницей в 1 календарный месяц после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации ООО.

Шаг 5: Собираем и сдаем документы для завершения регистрации изменений

После повторного размещения сообщения в «Вестнике», можно начинать формировать комплект документов для ФНС, чтобы завершить процедуру реорганизации. Для всех форм реорганизации, за исключением реорганизации в форме присоединения, вам потребуются:

  1. Заявление на гос. регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации – форма 12001.
  2. Учредительные документы (Устав ООО и Протокол собрания учредителей) в 2-х экземплярах (при передаче документов электронно – один экземпляр в формате многостраничный TIFF с разделением по наименованиям документа).
  3. Договор между участниками о слиянии – оригинал.
  4. В зависимости от формы реорганизации ООО – разделительный баланс (для разделения и выделения) или передаточный акт (в нем обязательно должна быть полная информация о правопреемстве в отношении упраздняемого ООО).
  5. Квитанция об оплате госпошлины за проведение процедуры регистрации ООО.

В случае присоединения, необходимо будет предоставить в ФНС только документы о завершении деятельности ООО и переходе обязательств, имущества и прав к новому владельцу:

  1. Заявление по форме 16003 о завершении деятельности присоединяемого ООО (или другого юридического лица).
  2. Договор о присоединении.
  3. Передаточный акт.

ВНИМАНИЕ!
Подпись заявителя на формах 12001 и 16003 необходимо заверять нотариально.

Документы передаются лично заявителем или доверенным лицом (необходима нотариальная доверенность). Допускается прислать комплект документов по почте заказным письмом с описью вложения.

Также, в случае использования электронного документооборота с ФНС, вы можете передать документы через интернет с помощью специализированно программного обеспечения или из личного кабинета на портале Госуслуги.

Шаг 6: Получаем свидетельство о регистрации

На шестой рабочий день после того, как вы сдали документы на регистрацию, можно обратиться в ФНС и получить на руки 3 документа, подтверждающих успешное завершение процедуры реорганизации ООО:

  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Устав ООО с отметкой ФНС.

Эти документы являются основанием для начала процедуры регистрации вновь созданного ООО (о том как это сделать самостоятельно, читайте в нашей специальной статье «Регистрация ООО»).

Таким образом, процедура регистрации реорганизации ООО достаточно простая, по сути, она предполагает всего 6 последовательных шагов и занимает от 1,5 до 2 месяцев. Вам не потребуются какие-то особые навыки или документы, но обязательно нужно будет потратить собственное время для самостоятельного изучения вопроса и прохождения всех этапов этого процесса.

Полезные ссылки

Сайт журнала «Вестник государственной регистрации»: http://www.vestnik-gosreg.ru/

Форма 12001 Форма С-09-4

Источник: http://www.burokratam-net.ru/rabota-i-biznes/ooo/reorganizatsiya-ooo.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.