+7(499)495-49-41

Внеочередное общее собрание ООО

Содержание

Годовое и внеочередное общее собрание собственников ⋆ АСН ЦИТАДЕЛЬ

Внеочередное общее собрание ООО

В соответствии с ч. 1 ст. 45 ЖК РФ собственники помещений в многоквартирном доме обязаны ежегодно проводить годовое общее собрание, а в ч. 2 ст. 45 ЖК РФ говорится о том, что проводимые помимо годового общего собрания общие собрания собственников помещений в многоквартирном доме являются внеочередными.

Таким образом, законом определены два вида общих собраний собственников помещений:

а) годовое общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме, которое является обязательным;

б) внеочередное общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме, которое является необязательным.

Годовое общее собрание

Обязывая собственников помещений в многоквартирном доме ежегодно проводить свое общее собрание (годовое общее собрание), Жилищный кодекс РФ не определяет круг вопросов, которые обязательно должны решаться на таком собрании и включаться в повестку дня этого собрания. Но в ч. 1 ст. 45 ЖК РФ указывается, что годовое общее собрание должно быть проведено в течение второго квартала, следующим за отчетным годом, если иное не установлено общим собранием.

 Жилищным кодексом также не определен порядок проведения годового общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме, а также порядок уведомления о принятых им решениях, а соответственно такой порядок должен быть установлен общим собранием собственников помещений в многоквартирном доме.

Следовательно, собственники помещений в многоквартирном доме в рамках установления порядка проведения годового общего собрания должны самостоятельно определить:

– постоянный перечень вопросов, включаемых в повестку дня ежегодного собрания;

– порядок направления сообщений о проведении годового собрания, в том числе порядок ознакомления с информацией и (или) материалами, которые будут представлены на собрании, адрес или место их размещения (или место, где с ними можно ознакомиться), форму проведения собрания, лиц, ответственных за проведение собрания;

– порядок уведомления о принятых решениях;

– другие вопросы, связанные с проведением годового общего собрания, за исключением тех, которые должны решаться в рамках требований, установленных в ст. ст. 46 – 48 ЖК РФ, в том числе требования о кворуме.

Годовое общее собрание может быть созвано ответственными за проведение собрания лицами, утвержденными ранее решением общего собрания, либо, с учетом его периодичной специфики по решению собственников помещений может проводиться по инициативе одного из собственников или без его созыва каким-либо лицом. Например, определенный решением общего собрания порядок может предусматривать проведение годового собрания ежегодно 01 февраля очередного года.

В рамках установления порядка проведения годового общего собрания обязанность по созыву и проведению годового общего собрания может быть возложена на Совет многоквартирного дома или на его председателя.

Решением общего собрания может быть предусмотрен особый порядок проведения годового общего собрания, в том числе в части уведомления собственников о принятых решениях, формировании повестки дня такого собрания, месте проведения и т.п.

В частности, при проведении годового собрания данные вопросы могут быть распределены между отдельными лицами, повестка дня может быть фиксированной на каждый год либо предварительное формирование повестки дня годового общего собрания может быть осуществлено опросным путем.

При определении срока проведения годового общего собрания следует учитывать установленный законом порядок определения размера платы за содержание и ремонт жилого помещения в многоквартирном доме на общем собрании собственников помещений в таком доме с учетом предложений управляющей организации (ч.7 ст.

156 ЖК РФ), а также предусмотренную в ч. 11 ст.

162 ЖК РФ обязанность управляющей организации ежегодно в течение первого квартала текущего года, если иное не установлено договором управления многоквартирным домом, представлять собственникам помещений в многоквартирном доме отчет о выполнении договора управления за предыдущий год.

Поэтому с учетом указанных требований закона рекомендуется срок проведения годового общего собрания устанавливать в пределах первого квартала текущего года, чтобы именно на годовом общем собрании могли участвовать представители управляющей организации, с которой собственники заключили договор, и могла быть оценена деятельность управляющей организации по управлению многоквартирным домом, утверждены план работы и смета доходов и расходов управляющей организации на текущий год, определены размеры платы за содержание и ремонт жилого помещения в многоквартирном доме и т.п.

Рекомендуется все вопросы, связанные с порядком созыва и проведения годового общего собрания собственников помещений, урегулировать либо протокольным решением общего собрания собственников помещений, либо в специальном локальном нормативном акте, которое утвердить решением общего собрания собственников помещений.

Внеочередное общее собрание

В соответствии с ч. 2 ст.45 ЖК РФ внеочередное общее собрание собственников помещений в многоквартирном доме может быть созвано по инициативе любого из собственников данного дома.

В отличие от годового общего собрания, законом не предусматривается установление решением общего собрания собственников помещений сроков проведения внеочередного общего собрания, поэтому такое собрание может быть проведено в любое время и сколько угодно раз в течение года.

Это означает, что собственники помещений в многоквартирном доме могут проводить внеочередные собрания в установленном Жилищным кодексом РФ порядке по мере необходимости.

При этом достаточно очевидно, что до определения решением общего собрания в соответствии с ч. 1 ст.

45 ЖК РФ сроков и порядка проведения годовых общих собраний любое общее собрание независимо от повестки дня будет являться внеочередным.

Возможность проведения внеочередных общих собраний установлена законом для более гибкого и оперативного вмешательства собственников помещений в процесс управления многоквартирным домом.

Следует отметить, что Жилищный кодекс РФ напрямую не устанавливает случаев, когда в обязательном порядке должно быть созвано внеочередное общее собрание.

Вместе с тем, к таким случаям можно отнести наступление обстоятельств, при которых собственники помещений в многоквартирном доме обязаны принять решение о ликвидации товарищества собственников жилья или о существенном нарушении управляющей организации существенных условий договора управления.

Как правило, внеочередные общие собрания носят чрезвычайный характер, поскольку, к примеру, являются основным средством выяснения отношений между собственниками помещений и управляющей организацией или между отдельными группами собственников по возникающим в процессе управления домом вопросам. Поэтому внеочередные общие собрания можно охарактеризовать как «чрезвычайные собрания», что очень точно характеризует статус внеочередного общего собрания и его значение в жизни многоквартирного дома.

Годовое общее собрание как и внеочередное может быть созвано по инициативе управляющей организации

, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Источник: https://acitadel.ru/2017/05/12/godovoe-i-vneocherednoe-obshhee-sobranie/

Общее собрание участников ООО и его компетенция. Очередное и внеочередное

Внеочередное общее собрание ООО

Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью (ООО) является его высшим органом управления, которое определяет всю деятельность юридического лица с момента его учреждения до его ликвидации.

Основным правом, которое есть у участников Общего собрания ООО, является то, что они могут присутствовать на нем, принимать участие в решении вопросов повестки дня (обсуждать, ать). Уставом Общества или каким-либо иным решением (положением) Общества такое право не может быть ограничено, в противном случае такие ограничения ничтожны.

Общее собрание ООО может быть очередным и внеочередным.

Очередное Общее собрание участников ООО

Очередным Общим собрание участников ООО считается собрание обязательное к проведению. Согласно статье 34 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью Уставом должны быть определены сроки проведения ежегодного очередного Общего собрания.

Для проведения очередного Общего собрания законодательство определяет период для его проведения.

Общее собрание участников ООО нужно провести в период с 1 марта по 30 апреля, ведь в законе указано, что Общество должно провести Общее собрание в период не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Последней датой финансового года является 31 декабря.

Внеочередное Общее собрание участников ООО

Внеочередное Общее собрание участников ООО не обязательно к проведению и может быть проведено в случаях предусмотренных Уставом Общества или в любом другом случае, если требуется решить какие-либо вопросы для определения его интересов по дальнейшей деятельности, а также интересов участников Общества.

Внеочередное Общее собрание ООО может быть созвано исполнительным органом (Генеральным директором), Советом директором, Ревизионной комиссией (Ревизором), Аудитором Общества или его участниками, чьи доли в сумме составляют не менее 10% Уставного капитала ООО. Порядок созыва и проведения Общего собрания.

Голосование на Общем собрании участников ООО

Каждый участник Общества с ограниченной ответственностью на Общем собрании имеет то количество , которое соответствует его доле в Уставном капитале ООО. Но, бываю случаи, когда к подсчету применяется иной порядок: один участник – один голос.

Также Уставом Общества может быть определен иной порядок определения на Общем собрании.

Такой порядок может быть определен Устав при создании Общества, либо внесен в Устав Общества при его изменении принятом единогласно всеми участниками.

В случае, если в Уставе определен иной порядок определения , то у частников есть возможность, по их единогласному решению, изменить его, либо исключить вовсе из него.

Компетенция Общего собрания или какие вопросы оно рассматривает

В Уставе ООО должен быть определен круг вопросов (компетенция) которые рассматривает и принимает по ним решения Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью. Компетенция Общего собрания должна соответствовать Закону об ООО, Гражданскому кодексу и иным нормативным актам.

К компетенции Общего собрания относят:

  • 1. Определение направления деятельности
  • 2. Участие или неучастие в ассоциациях или других объединениях коммерческих организаций
  • 3. Решение вопросов по внесению различных изменений в Устав
  • 4. Образование и прекращение полномочий исполнительных органов (совет директоров, единоличный исполнительный орган)
  • 5. Передача полномочий исполнительного органа управляющему
  • 6. Избрание и прекращение полномочий ревизора или ревизионной комиссии
  • 7. Утверждение годовых отчетов финансовой и коммерческой деятельности
  • 8. Утверждение годовых бухгалтерских балансов
  • 9. Распределение прибыли между участниками ООО
  • 10. Утверждение положений и регламентов, а также иных документов, которые определяю внутреннюю деятельность
  • 11. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумах или размещении облигаций
  • 12. Принятие решения о назначении аудитора и проведении аудиторской проверки, а также размера вознаграждения аудитора
  • 13. Принятие решения о реорганизации ООО (слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование)
  • 14. Принятие решение о ликвидации (прекращение деятельности) и назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии, а также утверждение промежуточного ликвидационного и основного ликвидационного балансов.
  • 15. Решение об увеличении или уменьшении размера уставного капитала
  • 16. Решение иных вопросов

По вопросам, которые предусмотрены пунктами 3, 6, 9, 13, 14, 15 могут приниматься решения только Общим собранием ООО, т.е., они не могут быть переданы для принятия решения другим органам управления Обществом.

Источник: https://www.regfile.ru/ooo/obshhee-sobranie-ooo.html

Правила организации и проведения общего собрания участников ООО

Внеочередное общее собрание ООО
Перейти к подготовке документов

В соответствии с ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14) общее собрание (ОС) ООО – является высшим органом управления общества.

Однако для того, что бы решения, принятые им, были легитимными (то есть имели юридическую силу), необходимо соблюдать определенную законом процедуру проведения общего собрания участников ООО.

О том, как правильно созывать всех совладельцев компании, и что нужно для законности процедуры принятия решения и пойдет речь в данной статье.

Общие положения о собрании

Законодательно определено, что все участники общества вправе присутствовать, принимать участие в обсуждении и ать при принятии решений по вопросам, вынесенным на повестку общего собрания. При этом в уставе нельзя ограничить указанные права – положения, вводящие такие ограничения ничтожны.

Компетенция высшего органа общества

Закон часто устанавливает возможность альтернативного регулирования компетенции и процедуры принятия решений высшим органом управления организации.

Так, к исключительной компетенции общего собрания ФЗ №14 относит лишь небольшой перечень вопросов:

Решение этих вопросов нельзя доверить другим органам управления (директору, наблюдательному совету). Однако уставом можно расширить исключительную компетенцию, отнеся к ней принятие решений по любым значимым вопросам деятельности общества.

Виды собрания

Статья 36 ФЗ №14 устанавливает, что общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным.

Очередное собрание созывается исполнительным органом (директором) и проводится в срок, установленный в уставе. Его нельзя собирать реже одного раза в год и обязательно созывать для утверждения годовых результатов деятельности предприятия (в таком случае созвать ОС необходимо в период между вторым и четвертым месяцем следующего финансового года).

Внеочередное собрание может созываться в случаях предусмотренных уставом, а также в любых случаях, если его проведения требуют интересы общества или участников.

Инициатором созыва могут быть:

  • исполнительный орган предприятия;
  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • ревизионная комиссия;
  • аудитор;
  • участник или участники, которые обладают более чем одной десятой от числа всех совладельцев компании.

Инициатор внеочередного собрания подает требование о проведении мероприятия в исполнительный орган, который, в свою очередь, в течение пяти дней рассматривает данное требование и решает созывать собрание или отказать в созыве.

Отказать в созыве ОС можно только в двух случаях:

  1. Если не соблюден порядок подачи требования о его проведении.
  2. Если ни один из указанных в требовании вопросов не относится к его компетенции или не соответствует нормам федерального законодательства.

Во всех остальных случаях исполнительный орган принимает решение о созыве общего собрания. В таком случае провести его необходимо в срок, не превышающий сорока пяти дней с момента получения требования от инициатора мероприятия.

Если исполнительный орган не проводит собрание в установленный срок или отказывает в его проведении, инициатор вправе провести его самостоятельно и за свой счет. При этом расходы на его проведение потом могут быть компенсированы по решению ОС.

Процедура созыва и проведения мероприятия

Законодательство нашей страны (ФЗ №14) определяет не только процедуру проведения, но и порядок созыва ОС. При этом закон не проводит процедурных различий для очередного или внеочередного мероприятия.

Созыв общего собрания ООО начинается с уведомления о его проведении всех участников организации.

Уведомляется каждый из совладельцев компании (по общему правилу) путем направления заказного письма с уведомлением о вручении. Однако в уставе можно предусмотреть и другой порядок оповещения.

Оповестить всех участников необходимо не позднее чем за тридцать дней до проведения мероприятия (в уставе можно предусмотреть и более короткий срок оповещения).

В тексте уведомления о созыве ОС обязательно указываются:

  • время и место проведения;
  • планируемые вопросы, для разрешения которых оно созывается.

В течение тридцатидневного срока после направления уведомлений о созыве ОС (если в уставе не установлен более кроткий период) каждый участник вправе ознакомиться с материалами и информацией о подготовке мероприятия (это может быть годовой отчет о работе фирмы, заключения ревизионной комиссии или аудитора и другое). Порядок ознакомления с данными материалами устанавливается уставом.

Важно!

Если в уставе не установлен порядок ознакомления с материалами и информацией для общего собрания, то все эти данные должны быть направлены каждому участнику вместе с уведомлением о проведении мероприятия.

Процедура проведение общего собрания устанавливается законом (ФЗ №14) и учредительными документами компании, а все неурегулированные моменты мероприятия устанавливаются самим ОС.

Начинается собрание с регистрации участников. Не зарегистрировавшиеся совладельцы не вправе участвовать в нем.

Открытие ОС происходит либо во время, указанное в уведомлении о его созыве, либо ранее этого времени при условии, что уже все участники общества зарегистрированы. Открывает его директор (председатель коллегиального исполнительного органа) или лицо, которое было инициатором созыва данного мероприятия.

Лицо, открывающее собрание проводит выборы председательствующего на собрании. Исполнительный орган организует ведение протокола ОС.

Копия протокола ОС обязательно направляется всем участникам в срок не позднее десяти дней после его составления.

Особенности принятия решений

Участники на собрании вправе принимать решения лишь по вопросам, включенным в повестку дня. По общему правилу утверждение вопросов происходит путем открытого ания, но уставом можно определить возможность закрытого ания.

Важно!

Рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня конкретного общего собрания, можно только, если на нем присутствуют все совладельцы предприятия.

Различные вопросы требуют разного количества для утверждения:

  1. Решение о ликвидации и реорганизации фирмы, об увеличении уставного капитала или изменении номинальных долей участников, принятие в состав участников третьего лица и ряд других вопросов, определенных ФЗ №14, обязательно принимается единогласно.
  2. Решить вопрос об изменении устава, смене наименования и перемены места нахождения организации можно только квалифицированным (две трети от общего количества) большинством .
  3. Остальные решения можно принимать простым большинством, то есть «за» их принятие должно проать более половины всех участников.

При этом уставом можно дополнить список вопросов, которые требуют единогласного утверждения или квалифицированного большинства .

Согласно гражданскому законодательству факт принятия решения и состав участников общества обязательно удостоверяется нотариусом, если другой способ утверждения (фиксация при помощи средств видеозаписи, подписание протокола всеми участниками) не предусмотрен уставом или не установлен ОС.

Важно!

Решение общего собрания, принятое с нарушением норм закона или положений устава может быть признано судом недействительным по иску участника, чьи права и интересы были нарушены в результате его принятия.

Именно поэтому следует соблюдать все правила созыва и проведения ОС, установленные для данной процедуры законом и учредительными документами конкретной организации.

Перейти к подготовке документов

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Источник: https://www.eregistrator.ru/protsess-registratsii/organizatsionnye-voprosy/pravila-sozyva-i-provedeniya-obshchego-sobraniya-uchastnikov-ooo/

Внеочередное общее собрание участников ООО – порядок проведения

Внеочередное общее собрание ООО

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про порядок проведения внеочередного общего собрания ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Для чего предназначено внеочередное собрание.
  2. Кто инициирует его проведение.
  3. Как правильно известить участников фирмы.
  4. Каков порядок проведения внеочередного заседания.

Что такое внеочередное общее собрание

В ООО существует высший орган управления, который называют общим собранием. Оно предназначено для выбора важных направлений в жизнедеятельности компании. Участники имеют право ать. Причём число зависит от вклада в уставный капитал.

Рекомендуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Важным условием создания общего собрания считается численность учредителей. Если владельцем общества является единственный участник, то и любые решения принимаются им самостоятельно.

Собрание может являться очередным и внеочередным. Первое проходит в периоды, обозначенные в Уставе. Внеочередное собрание призвано для постановки конкретных задач, которыми нужно заняться в ближайшее время.

Таким образом, внеочередное собрание не считается обязательным для ООО. Оно инициируется в связи с возникшими обстоятельствами, связанными, к примеру, с ликвидацией фирмы.

Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Поводами для такого вида собрания послужат:

  • Основания, перечисленные в Уставе;
  • Интересы всего ООО;
  • Предложения отдельных представителей фирмы.

Чтобы провести внеочередное общее собрание ООО, нужно тщательно спланировать его. Для этого существуют предусмотренные законом сроки, а также необходимая последовательность действий инициатора заседания. Важно своевременно уведомить представителей ООО о скором сборе и огласить вопросы, требующие неотложного решения.

Кто принимает решение о созыве собрания

Полномочие стать инициатором внеочередного собрания есть у следующего круга лиц:

  • Исполнительного органа;
  • Наблюдательного совета фирмы;
  • Аудитора компании;
  • Ревизора/ревизионной комиссии;
  • Отдельных представителей ООО, владеющих в общей сложности как минимум 1/10 доли от уставного капитала.

Инициативапроведения собрания оформляется в виде требования, если желание провести заседание принадлежит отдельному члену общества.

Строгих норм к оформлению этого документа не существует, главное, указать в нём следующие сведения:

  • Дату написания требования;
  • День заседания;
  • ФИО участника, решившего провести заседание;
  • Величину вклада в Уставный капитал инициаторов;
  • Вопросы внеочередного собрания;
  • Подписи инициатора или директора, а также печать ООО.

Когдасозыв внеочередного собрания проходит по воле собрания директоров, то требование не составляется. Сразу же оформляется уведомление остальных участников о том, что в скором времени нужно принять решение касаемо важных вопросов.

Как извещают участников собрания

Чтобы грядущее заседание состоялось, необходимо известить о нём членов ООО. Для начала оставляется требование, которое имеет письменную форму.

Со дня получения требования органами управления в ООО принимается положительное решение о созыве участников или об отказе в таковом. Единых правил составления решения собрания не существует, в нём стоит ясно обозначить сущность вопроса.

Затем общество уведомляет участников не позже чем за месяц до дня собрания, любым из способов:

  • Самим организатором, передав извещение в руки;
  • Представителем;
  • Заказным письмом с услугой уведомления;
  • Другими способами, позволяющими подтвердить отправку и получение документа (которые отражены в Уставе).

В информирующем документе указываются:

  • День внеочередного собрания;
  • Адрес проведения;
  • Вопросы для ания.

Также в дополнение к уведомлению, обществу необходимо прикрепить пакет документов, относящихся к будущему собранию:

  • Финансовую отчётность за год;
  • Проекты внутренней документации;
  • Акты ревизора и аудитора (или комиссии) проверок отчётности общества;
  • Проект обновлённой версии Устава либо будущих изменений в нём;
  • Информация о кандидатурах в управление обществом или ревизоры ООО;
  • Другие бумаги, регламентированные Уставом.

Важно учесть, что согласно законодательству, все члены ООО должны получить возможность просмотреть перечисленные материалы в офисе исполнительного органа, а также при желании взять их ксерокопии. За последние взимается плата, которая представляет собой не более стоимости трат на их получение.

Основные правила проведения собрания

К процессу внеочередного собрания предъявляются требования со стороны закона, а также Устава компании. Например, последний оговаривает процесс регистрации собравшихся участников.

Для этих целей заводится специальный внутренний документ, который включает следующие сведения:

  • Дату, время от начала до конца и место проведения регистрации голосующих;
  • Информацию о членах общества (их паспортные данные);
  • Подписи присутствующих;
  • Сведения о регистраторе и его отметка.

Если собралось количество лиц меньше минимального, прописанного в Уставе, то заседание будет несостоявшимся. Сам процесс можно провести и в заочном виде.

Заседание открывается генеральным директором или представителем коллегиального исполнительного органа в часы, прописанные в извещении, либо ранее, если все пришедшие успешно прошли регистрацию.

Далее, назначается председательствующий большинством авших. Если другое не обозначено в Уставе, то у каждого участника, допущенного к анию, имеется 1 голос.

Как отражаются результаты внеочередного собрания

Весь процесс внеочередного собрания требуется протоколировать. Другими словами, специально назначенный для этих целей секретарь ведёт документ, в котором отражаются действия участников заседания.

Если на собрании находятся не все участники, то обсуждать вопросы, которые не были прописаны изначально в уведомлении, не полагается. При несоблюдении этого требования любой отсутствующий член общества вправе обжаловать принятое без его голоса решение в судебном порядке.

Образец протокола отражает следующие данные:

  • Дату заседания и его время;
  • Адрес заседания;
  • Итоги по каждому вопросу;
  • Информацию о тех, кто подсчитывал голоса;
  • Данные об участниках, авших за отказ от выдвинутого решения и выявивших желание обозначить это в протоколе.

По окончании заседания протокол собрания подписывает председатель внеочередного собрания, а также секретарь. Также документ заверяется представителем нотариальной конторы либо подписями присутствующих.

Не позже 10 дней со дня завершения собрания копии оформленного протокола адресуются членам фирмы, а оригинал хранится во внутренней документации. Рассылку осуществит исполнительный орган либо тот, кто ведёт протокол.

Источник: https://bfrf.ru/organization/vneocherednoe-obshhee-sobranie-ooo.html

Как созвать и провести общее собрание участников ООО

Внеочередное общее собрание ООО

Проведение общего собрания ООО – важная вещь. За отказ в его проведении по несущественным причинам налагается серьёзная ответственность. Само же собрание помогает определить основные направления дальнейшего развития общества, решать конфликты среди участников ООО и многое другое. Как правильно проводить собрание, рассмотрим в этой статье.

Протокол общего собрания

Протоколом именуется документ, который подтверждает факт присутствия участников на обсуждении и принятии разного рода решений, связанных с последующим улучшением бизнеса. Наличие такого документа является важным фактором в устранении разнообразных конфликтов и разногласий среди всех участников.

Все обсуждения и решения, принятые участниками в ходе собрания, тщательно записываются и заносятся в протокол (ст. 181 ГК РФ), впоследствии подписи в нём должны оставить секретарь и председатель.

В качестве председательствующего может выступать:

  • председатель совета директоров;
  • участник с наибольшим пакетом акций;
  • любой другой, определённый анием участник;
  • лицо, заменяющее выбранного председателем человека.

Рассмотрим основные данные, которые заносятся в протокол в ходе собрания:

  • название (без сокращений) ООО, точное месторасположение;
  • форма собрания;
  • дата, время и место, где проводится мероприятие;
  • точные сведения о времени регистрации участников;
  • данные о секретаре, председателе и всех участниках;
  • всевозможные вопросы, которые подлежат рассмотрению в процессе собрания (записываются в порядке убывания по важности);
  • итоги принятых решений касательно каждого из обсуждаемых вопросов;
  • данные о авших «против», вне зависимости от рассматриваемого вопроса, а также о человеке, осуществлявшем подсчёт ;
  • подписи секретаря, председателя.

Согласно законам РФ для принятия решения общего собрания необходимо нотариальное удостоверение. Нотариус может как присутствовать на самом заседании, так и заверить протокол после его окончательного оформления (ст. 161 ГК РФ).

Печать на документе необязательна (законом этот вопрос опускается), однако без её наличия нотариус может отказать в удостоверении документа. Поставив печать можно обезопасить себя от возможных неувязок.

Если кворум не набирается, то собрание объявляется (и оформляется в протоколе) несостоявшимся и назначается на новую дату.

Образец протокола Вы можете скачать здесь.

Кворум для проведения

Кворумом называется определённое количество участников на собрании, которого будет достаточно, чтобы придать принятым решениям правомерность.

При недостаточном количестве участников само собрание неспроста переносится на другую дату, потому что при принятии некоторых решений требуется единогласное решение.

Рассмотрим, при обсуждении каких вопросов и принятии соответствующих решений требуется определённое число участников:

1. При указанных далее решениях, для их принятия, требуется абсолютное большинство (единогласное принятие):

  • изменение дополнительных прав (прекращение, ограничение и пр.);
  • изменение дополнительных обязанностей участников;
  • оценка вклада в денежном эквиваленте;
  • утверждение устава ООО;
  • изменение уставного капитала (УК) благодаря вложениям участников (или одного из них);
  • принятие в ООО нового участника;
  • изменения устава, связанные с уменьшением максимального размера доли участника;
  • продажа долей с последующим перерасчётом таковых для других участников, а также внесение изменений относительно данной процедуры;
  • выплата реальной стоимости доли;
  • изменение следующих положений в уставе: внесение вкладов, распределение размеров вложений несоразмерно долям, пересмотр ограничений касательно вкладов, любые правки этих пунктов по отношению ко всем участникам;
  • изменение положений, касательно распределения прибыли несоразмерно долям в УК;
  • изменение порядка в преимущественном праве покупки доли при непропорциональных долях участников;
  • изменения в определении количества несоразмерно долям участников;
  • реорганизация и ликвидация ООО.

2. Для принятия следующих решений требуется минимум 2/3 :

  • изменение (назначение, прекращение и пр.) дополнительных обязанностей конкретного участника;
  • увеличение УК благодаря дополнительным вкладам;
  • внесение дополнительных вкладов в имущество ООО;
  • ограничение вкладов в виде имущества определённым участником;
  • создание филиалов, представительств;
  • увеличение УК посредством имущества ООО;
  • изменения в уставе.

3. Следующие решения требуют наличия большинства :

  • возможность передачи доли другим участникам/третьему лицу;
  • совершение сделки (в т.ч. крупной);
  • обращение в суд о возмещении убытков или признании крупной сделки недействительной;
  • возмещение средств ООО на внеочередное собрание.

Порядок созыва

Различают два вида собрания: очередное и внеочередное.

Очередное проводится в установленные уставом сроки и не может быть реже одного раза в год (ст. 34 № 14-ФЗ). А внеочередное собрание может проводиться в любое время (п. 1 ст. 35 того же закона), и для его проведения необходимо наличие интересов общества, а также других оснований, которые указаны в уставе.

Согласно ст. 34 № 14-ФЗ, если собрание (не зависимо от вида) относится к годовым результатам деятельности ООО, нужно проводить его в обязательном порядке с 1 марта по 30 апреля текущего года.

Статьёй 36 того же закона довольно точно определено, как созывается собрание:

1. Все участники должны быть уведомлены о проведении собрания не позднее 30 дней до его начала.

2. В случаях, когда в повестку дня были внесены изменения, повторное уведомление должно быть разослано всем участникам как минимум за 10 дней до собрания, но не позднее этого срока.

3. За 30 дней до начала собрания всем участникам ООО нужно разослать такую информацию и документы:

  • годовой отчёт;
  • заключение ревизора;
  • заключение аудитора (по необходимости) после проверки годовых отчётов и балансов ООО;
  • данные о претендентах в исполнительную власть, совет директоров и на пост из числа ревизоров.

Ответственность за непроведение собрания

При наличии нарушений во время проведения общего собрания участников на юридические лица накладывается штраф 500-700 тыс. руб. согласно ст. 15.23.1 КоАП РФ, на должностные лица – 20-30 тыс. руб., на граждан – 2-4 тыс. руб. Когда в компании только один участник, всё вышесказанное к нему не относится, так как он может принимать решения полностью самостоятельно.

Помимо штрафов, существует также гражданско-правовая ответственность, возлагаемая на исполнительный орган. Если общество понесло убытки по вине директора, а добровольно возместить средства он отказывается, его можно привлечь к ответственности посредством суда. В качестве истца в судебном процессе будет выступать уполномоченный представитель общества.

Штраф обществу в размере, допустим, 500 тыс. руб., назначенный из-за непроведения годового собрания по вине директора, можно возложить на его собственные плечи через суд. Это хороший способ избежать в будущем подобных ситуаций, так как платить из личного кармана такую внушительную сумму может себе позволить далеко не каждый.

Общее собрание участников ООО (видео)

О том, как созвать и провести очередное или внеочередное общее собрание участников ООО, а также какими законодательными актами регламентируется данная процедура, можно посмотреть в этом видео.

Проведение собраний – важная часть функционирования любого ООО. К процедурам созыва и проведения таких мероприятий нужно подходить со всей ответственностью, ведь допущенные ошибки или отказ от проведения собрания может обернуться для виновников немалыми денежными потерями.

Источник: https://moyaidea.ru/obshhee-sobranie-uchastnikov-ooo.html

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО: как и зачем составляется

Внеочередное общее собрание ООО

Бизнес юрист > Корпоративное право > Протокол внеочередного общего собрания участников ООО: как и зачем составляется

Любое предприятие имеет высший орган управления в виде общего собрания, куда входят все собственники. Чем активнее ведется хозяйственная деятельность, тем больше требуется от него решений. Для оформления таких решений применяется только письменная форма. Протоколы нужно оформлять грамотно, с соблюдением всех требований закона.

Основные правила

Протокол общего собрания собственников и протокол общего собрания учредителей – это немного разные документы. Учредители – это те, кто создают юридическое лицо. Это не действующий орган управления. А вот участники имеют право не только принимать важные решения, но и воплощать их в жизнь.

Собрание участников

Большинство требований к протоколу прописано в нормах гражданского законодательства. Там написано, что необходимо проводить собрания минимум раз в год для того, чтобы рассмотреть результаты работы предприятия по прошедшему году. Мероприятия нужно организовать минимум спустя два месяца после того, как заканчивается отчетный период по финансам. И максимум – спустя четыре месяца.

Допустимо проведение так называемых внеочередных собраний. Когда решение определенного вопроса необходимо именно сейчас, и если данный вопрос входит в компетенцию управляющего органа. Роль инициаторов таких собраний берут на себя:

  • аудиторы или ревизоры
  • участники, которые владеют долей от уставного капитала в размере больше 10%
  • исполнительные органы, обычно это директор либо совет директоров

Если возникает необходимость, то корректировке подвергаются повестки дня для предыдущих мероприятий. К рассмотрению можно выдвигать ряд дополнительных вопросов. Но не позднее, чем за две недели до того, как организовано следующее мероприятие. Решения становятся единоличными, если компанией руководит только один человек.

Оформление заголовка в протоколе

В начале протокола стоит информация о присвоенном номере. Указывается дата, когда собрание было проведено. После этого переходят к внесению:

  • полного адреса проведения вместе с индексом
  • формы проведения, например, совместное присутствие
  • вида собрания с указанием на внеочередность
  • адреса местонахождения
  • полного наименования ООО

Какие требования предъявляются к основной части?

Внесение в протокол повестки дня должно стать первым шагом в данном случае. Здесь необходимо написать об участниках, которые заранее получили уведомления. И о вопросах, которые рассматриваются на протяжении всего мероприятия.

Следующие пункты посвящены времени:

  1. Открытия и закрытия собрания.
  2. Окончания и начала регистрации для участников.

В полном объеме приводится информация, касающаяся участников. Это связано с долей в уставном капитале, ФИО.

Протокол собрания

После этого поочередно рассматриваются вопросы, которые были приняты в повестке дня. Обязательно вписывать лиц, которые выступают с предложениями, и описывать суть их предложений. При наличии возражений их детально описывают. Как и решения, принятые в результате рассмотрения вопроса.

Отмечаются все участники, которые возражают против решения, либо вообще воздержались от ания. Отдельно пишут о тех, кто настаивает на внесении мотивов отказа. Необходимо указать на время, когда было проведено ание вместе с подсчетом .

Если выступает несколько человек, то в документе находит отражение информация о каждом из них. Отдельно по каждому предложению оформляются результаты ания. Фиксируются доклады, если в этом возникает необходимость.

Уведомления о проведении собраний

В законе об ООО, в тексте статьи 36 подробно описан порядок, в котором действуют при созыве собрания. К числу основных действий относят следующие:

  1. Отправление сообщений о мероприятиях, запланированных на ближайшее время каждому участнику. Для этого создается специальное уведомление. Максимальный срок отправления – месяц до проведения самих мероприятий.
  2. Отдельные оповещения для каждого участника создаются, если в повестку дня вносятся изменения. Их отправляют минимум за десять дней до мероприятия.
  3. Участники должны получить все необходимые материалы для того или иного собрания.

В Уставе можно предусмотреть другие сроки для сообщения о собрании, сокращенные.

Есть требования, которые должны выполняться при отправке, оформлении сообщений:

Тонкости документации

  • При заверении у нотариуса возникает необходимость в создании еще одного документа, чтобы потом осуществить его передачу юристу.
  • Вручаются документы только тем способом, который описан Уставом в обществе. В случае, когда способ не определен, организуют применение заказных писем. Рассылают их на адреса, присутствующие в списке.
  • Время проведения, как и место, определяется отдельно. Также идет дело с определением вопросов в повестке дня.

Книга протоколов, нумерация

Собрания требуют одновременного проведения мероприятия и составления протоколов. Когда мероприятие заканчивается, их подшивают с использованием специальных журналов.

У каждого участника сообщества есть право потребовать выписку из протокола. За ее подготовку в этом случае отвечает исполнительный орган.
Документы регистрируются с целью упрощения идентификации.

Для этого же проводят нумерацию всех протоколов после собраний ООО.

В законодательстве нет точных указаний насчет того, является ли нумерация обязательной.

У любых документов есть индексы вместе с датой – они и принимают на себя роль главных признаков при идентификации бумаг. Их целесообразно проставлять на каждом из протоколов.

Протоколы и их удостоверение

Требуется отдельное нотариальное удостоверение для фактов принятия решения, после каждого из собраний. Для чего также юристу предоставляется протокол. Такой шаг может отсутствовать только, если информация о других способах заверения документов присутствует в Уставе предприятия.

Протоколы заверяются следующими допустимыми способами:

На повестке дня

  1. запись, которая прикладывается к документу.
  2. Проставление подписей ото всех учредителей лично присутствующих на мероприятии.

Учредители могут рассмотреть способ ненотариального заверения, если изначально этот вопрос в Уставе отсутствует. Решение будет легитимным только в случае соблюдения нескольких условий сразу:

  • Единогласное принятие всеми участниками. То есть, каждый из них отмечается не только личным присутствием, но и анием за более подходящее решение.
  • Рассмотрение вопросов в тексте повестки.

Протокол и его отличительные особенности

Если главным вопросом становится само создание юридического лица, то в документе должна найти отражение информация о:

  • местонахождении компании вместе с юридическим адресом
  • размере уставного капитала и порядке, в котором он распределяется между участниками
  • создании ревизионной комиссии, если участников больше 15 человек
  • назначении необходимых органов для управления ООО
  • издании и утверждении приказа
  • постановлении по учреждению общества

Общее собрание становится обязательным и в том случае, если предприятие проходит процедуру ликвидацию. Если же в состав вводится новый участник, то должны присутствовать его полные ФИО.

И размер доли, который ему причитается. Нужно описать и процентное соотношение между долей, а также уставным капиталом в среднем.

Только после этого переходят к дальнейшим действиям, включающим расчеты со всеми, кто вносил вклад.

Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Источник: http://PravoDeneg.net/corporate/protokol-vneocherednogo-obshhego-sobraniya-uchastnikov-ooo.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.